GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Auch wenn der Gesellschaftsvertrag den Ausschluss durch Erklärung gegenüber dem jeweiligen Gesellschafter regele soll dies hier hieran nichts ändern. Der Bundesgerichtshof entschied mit Urteil vom 21.06.2011 (AZ: II ZR 262/09) über eine Ausschließung eines Mitgesellschafters aus einer Gesellschaft. Sehe der Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft vor, dass ein Gesellschafter ausscheiden solle, wenn die übrigen Gesellschafter sein Ausscheiden aus wichtigem Grund durch Erklärung ihm gegenüber verlangen, so sei diese Klausel auslegungsbedürftig. Das Ergebnis könne hierbei sein, dass die Gesellschafter über die Ausschließung eines Mitgesellschafters aus einer Kommanditgesellschaft einen Gesellschaftsbeschluss fassen und ihm gegenüber eine Ausschließungserklärung abgeben müssen.
Anstelle der im Handelsgesetzbuch vorgesehenen Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund durch gerichtliche Entscheidung, kann eine Vereinbarung in einem Gesellschaftsvertrag vorsehen, dass eine Ausschließung durch Beschluss der Gesellschafter erfolgen kann. Dies sei grundsätzlich zulässig. Die Wirksamkeit eines solchen Beschlusses trete mit Zugang der Ausschließungserklärung dem auszuschließenden Gesellschafter gegenüber ein.
Die Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft. Sie ist rechtlich ähnlich der offenen Handelsgesellschaft (OHG) gestaltet. Der größte und bedeutendste Unterschied zur OHG besteht allerdings darin, dass es mindestens einen Komplementär sowie mindestens einen Kommanditisten gibt.
Der Kommanditist muss grundsätzlich nur in Höhe einer festgelegten Haftungssumme für Verbindlichkeiten der Gesellschaft einstehen. Häufig entspricht die Haftungssumme der Einlage des Kommanditisten, die dieser bei seinem Eintritt an die Gesellschaft leistet.
Der Komplementär hingegen haftet für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich und uneingeschränkt.
Die Anzahl an Komplementären und Kommanditisten innerhalb einer Gesellschaft ist beliebig variierbar, es können sich theoretisch also unbegrenzt viele Gesellschafter an einer einzigen Kommanditgesellschaft beteiligen. Die Kommanditgesellschaft unterliegt dabei den Vorschriften des BGB und des HGB.
Ein im Gesellschaftsrecht tätiger Rechtsanwalt kann Sie bei der Gründung einer KG unterstützen, bei verschiedenen Haftungsfragen der Gesellschafter beraten sowie bei der Entscheidung über den Eintritt in eine KG und bei Fragen zum Ausschluss einzelner Gesellschafter aus der Gesellschaft Hilfestellung leisten.
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