GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Der Aufsichtsrat fungiert innerhalb der Aktiengesellschaft (AG) als Kontrollorgan und überwacht die Geschäfte des Vorstandes. Doch auch die Beschlüsse des Aufsichtsrates unterliegen einer gewissen Kontrolle und können unter bestimmten Umständen unwirksam sein. Bei Aufsichtsratsbeschlüssen kommen zwei Mängel in Betracht. Ein Inhaltsmangel liegt vor, wenn der Beschluss inhaltlich gegen das Gesetz oder die Satzung verstößt. Von einem Verfahrensmangel spricht man, wenn der Beschluss zwar inhaltlich unbedenklich ist, aber eine gesetzliche oder satzungsgemäße Verfahrensvorschrift verletzt wurde. Grundsätzlich sind zwar alle Aufsichtsratsbeschlüsse die an Inhalts- oder Verfahrensmängeln leiden nichtig, aber aufgrund der Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr muss trotzdem eine Differenzierung nach der Schwere des Mangels erfolgen.
Liegt lediglich ein minderschwerer Mangel vor, muss die Einwendung gegen den Beschluss mit aller zumutbaren Beschleunigung erfolgen, ansonsten ist sie verwirkt. Anders verhält es sich bei schweren Mängeln. In diesem Fall kann die Nichtigkeit im Wege einer Feststellungsklage fristlos geltend gemacht werden. Die Klage kann sowohl von einem Aufsichtsratsmitglied, einem Vorstandsmitglied oder dem gesamten Vorstand eingereicht werden.
Um die Rechtssicherheit zu gewährleisten, sollte in der Satzung einer AG eine Klausel aufgenommen werden, welche die Frist zur Einreichung einer Feststellungsklage gegen Aufsichtsratsbeschlüsse eingrenzt. Zu beachten ist in diesem Zusammenhang aber, dass hierdurch keine unangemessene Verkürzung erfolgen darf.
Die Organe von Aktiengesellschaften unterliegen vielen Aufgaben und Pflichten, die nicht alle abschließend geregelt sind. Auch die rechtlichen Folgen und die Rechtsbehelfe bei Verstößen gegen Vorschriften sind oftmals nur von der Rechtsprechung entwickelt. Um Rechtssicherheit zu schaffen und eventuelle Schadensersatzansprüche zu vermeiden, sollte schon frühzeitig mit Hilfe eines im Gesellschaftsrecht tätigen Rechtsanwalts der rechtliche Rahmen abgesteckt werden.
Sowohl Anleger als auch Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sollten sich bei rechtlichen Problemen und komplexen Sachverhalten an einen versierten Anwalt wenden. Bei Fragen zur Haftung, Anfechtung von Beschlüssen und der Durchsetzung von Ansprüchen kann er eine individuelle Prüfung vornehmen und die bestehenden Möglichkeiten aufzeigen. Dabei darf die Einhaltung von Fristen nicht außer Acht gelassen werden, da ansonsten Ansprüche nicht mehr durchsetzbar sind.
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