Was bei der Gründung einer kleinen Aktiengesellschaft oder beim Kauf von vinkulierten Namensaktien zu beachten ist, damit der Verkauf der Aktien reibungslos klappt
Frankfurt, 22. Mai 2013 – Gründer und Inhaber von kleinen Aktiengesellschaften möchten gerne bestimmen, wer Aktien an der Aktiengesellschaft halten darf. Aus diesem Grund werden bevorzugt vinkulierte Namensaktien ausgegeben. Die Aktien lauten auf den Namen des Inhabers und sind nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft zu veräußern.
Im Eifer der Gründung stellen sich die Gründer jedoch oftmals nicht die Frage, wie ihnen ein späterer Exit aus der Gesellschaft ohne Verlust gewährleistet wird. Was passiert, wenn die Gesellschaft dem beabsichtigten Verkauf an einen Dritten nicht zustimmt oder selbst ein Angebot macht, die Aktien zu einem Bruchteil des eigentlichen Wertes zu kaufen?
Zu der Frage, wann die AG verpflichtet sein kann, der Übertragung vinkulierter Namensaktien zuzustimmen, hat sich der BGH in seinem Urteil vom 01.12.1986, Az II ZR 287/85 geäußert. Der BGH hat festgestellt, dass eine Zustimmungspflicht zum Verkauf der Aktien an Dritte bestehen kann, wenn der von den eigenen Aktionären der Gesellschaft angebotene Kaufpreis nicht angemessen ist. In dem dort entschiedenen Fall wäre die Weigerung zuzustimmen, sitten- und treuwidrig, weil die Klägerin erhebliche Schulden hatte, die sie nur nach einem Verkauf der Aktien abdecken könne.
Trotzdem besteht für den betreffenden veräußerungswilligen Aktionär noch ein Problem auf rein praktischer Ebene: Der Aktionär ist auf sein Auskunftsrecht beschränkt, das er durch Fragen in der Hauptversammlung geltend machen kann. Doch wie kann der Aktionär überhaupt herausfinden, welchen Wert seine Aktien zum geplanten Verkaufszeitpunkt haben?
Damit der Verkauf von vinkulierten Namensaktien später reibungslos klappt, sollten sich Interessenten schon bei der Gründung oder vor dem Kauf von vinkulierten Namensaktien anwaltlich beraten lassen, empfiehlt Bettina Schmidt, Rechtsanwältin für Wirtschaftsrecht und Gesellschaftsrecht in Frankfurt. In der Satzung der Aktiengesellschaft könne nämlich diesen Problemen vorgebeugt werden, indem dem Aktionär beispielsweise das Recht eingeräumt wird, durch einen Wirtschaftsprüfer den Wert seiner Aktien feststellen zu lassen. Die Gesellschaft müsste dann auch verpflichtet werden, entsprechende Geschäftsunterlagen zur Verfügung zu stellen. Weiterhin kann auch ganz klar geregelt werden, in welchem Fall die Hauptversammlung ihre Zustimmung nicht verweigern darf, etc.
“Ein erfahrener Rechtsanwalt oder eine erfahren Rechtsanwältin kann und sollte Sie bei entsprechenden Verhandlungen mit den übrigen Gesellschaftern, welchen Inhalt die Satzung haben sollte, unterstützen. Nur so kann verhindert werden, dass Sie investieren und später alles wieder verlieren, wenn Sie die Gesellschaft verlassen wollen”, so Rechtsanwältin Bettina Schmidt Ein Notar müsse hierbei unparteiisch bleiben, ein Rechtsanwalt kann alleine Ihre Interessen wahrnehmen.
Über Rechtsanwältin Bettina Schmidt, Frankfurt
Bettina Schmidt ist Gründerin der Kanzlei Schmidt & Kollegen Rechtsanwälte Notarin aus Frankfurt am Main. Sie ist seit 1996 als Rechtsanwältin zugelassen und wurde 2011 zum Notar in Frankfurt berufen. Schwerpunkte der Frankfurter Kanzlei sind Arbeitsrecht, Wirtschaftsrecht, Handelsrecht und Gesellschaftsrecht, Immobilienrecht sowie Vertragsrecht, AGB-Recht und Inkasso.
Weitere Informationen zum Angebot der Frankfurter Rechtsanwaltskanzlei im Wirtschaftsrecht:
http://www.schmidt-kollegen.com/rechtsgebiete/rechtsanwalt-wirtschaftsrecht-gesellschaftsrecht.html
Tag-It: Rechtsanwalt Frankfurt, Notariat, Notarin, Aktienkauf, Aktienverkauf, Kleine Aktiengesellschaft, Satzung, Gesellschaftsvertrag, anwaltliche Beratung, vinkulierte Namensaktie, Rechtsanwalt, Anwalt, Rechtsanwaltskanzlei, Wirtschaftsrecht, Gesellschaftsrecht, Gründung AG, Gründung Aktiengesellschaft, Vertragsgestaltung, Vertragsentwurf, Westend
Kanzlei Schmidt & Kollegen Rechtsanwälte Notarin, Frankfurt am Main
Zentral im Westend Frankfurt gelegen, bietet die Kanzlei Schmidt & Kollegen Rechtsberatung und Rechtsvertretung in den Rechtsgebieten Arbeitsrecht, Gesellschaftsrecht und Handelsrecht, Immobilienrecht sowie Vertragsrecht, AGB-Recht und Inkasso an. Ein Schwerpunkt der Rechtsanwaltskanzlei ist die Betreuung kleinerer und mittelständischer Unternehmen. Mandanten profitieren vom flexiblen, kreativen Umfeld einer kleinen Kanzlei, die ihnen darüber hinaus durch Einbindung in ein etabliertes Expertennetzwerk auch in benachbarten Rechtsgebieten und bei steuerlichen oder wirtschaftlichen Fragenstellungen kompetente Hilfe anbieten kann.
Mit einer bestellten Notarin in Frankfurt bietet die Kanzlei auch die Leistungen eines Notariats, z.B. Beurkundung von Verträgen oder Beglaubigung von Unterschriften. Rechtsanwältin und Notarin Bettina Schmidt berät bei der Vertragsgestaltung und prüft für ihre Mandanten auch fremde Verträge. Darüber hinaus sind Rechtsanwältin und Notarin Bettina Schmidt und Rechtsanwältin Sonja Prothmann seit vielen Jahren regelmäßig als Rechtsexperten Interviewpartner des Hessischen Rundfunks.
Weitere Informationen: http://www.schmidt-kollegen.com
Kontakt
Kanzlei Schmidt & Kollegen Rechtsanwälte Notarin, Frankfurt
Bettina Schmidt
Guiollettstraße 27
60325 Frankfurt am Main
069 / 72 30 17
presse@schmidt-kollegen.com
http://www.schmidt-kollegen.com
Pressekontakt:
Kanzlei Schmidt & Kollegen Rechtsanwälte Notarin
Bettina Schmidt
Guiollettstraße 27
60325 Frankfurt am Main
069 / 72 30 17
presse@formativ.net
http://www.schmidt-kollegen.com