Mit Urteil vom 19.05.2015 entschied der Bundesgerichtshof (BGH), dass ein ausgeschiedener Gesellschafter nicht für erst nach seinem Ausscheiden fällig gewordene Stammeinlagen seiner Mitgesellschafter
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Im vorliegenden Fall war der Beklagte mit einem Geschäftsanteil von 2.500,00 EUR an einer GmbH beteiligt. Einen weiteren Anteil in Höhe von 22.500,00 EUR hielt ein weiterer Mitgesellschafter. Der Beklagte erbrachte seine Einlage vollständig. Später übertrug er seinen Geschäftsanteil auf den Mitgesellschafter. Zu diesem Zeitpunkt war dessen Einlage erst in Höhe von 11.250,00 EUR erbracht und der Rest noch nicht eingefordert worden. Über das Vermögen der GmbH wurde später das Insolvenzverfahren eröffnet und der Kläger zum Insolvenzverwalter bestellt. Da der damalige Mitgesellschafter seine noch offene Einlage in Höhe von 12.500,00 EUR nicht zu leisten im Stande war, nahm der Kläger den Beklagten schließlich in Höhe dieser Summe gemäß § 24 GmbHG in Anspruch.
Der BGH entschied, dass die Haftung eines ausgeschiedenen Gesellschafters nach § 24 GmbHG dann ausgeschlossen ist, wenn dieser bereits vor Fälligkeit aus der Gesellschaft ausgeschieden, die Fälligkeit der Einlageschuld des Geschäftsanteils eines Mitgesellschafters erst danach eingetreten ist und die Stammeinlage auf den Geschäftsanteil nach Ausschluss dieses Gesellschafters im Wege der Kaduzierung (§ 21 GmbHG) weder von ihm persönlich noch im Rahmen der Veräußerung seines (früheren) Geschäftsanteils gedeckt werden kann, so dass sich ein Fehlbetrag ergibt. Der BGH stellt weiterhin klar, dass diese Haftungsbeschränkung auch für die Übertragung des Geschäftsanteils des ausgeschiedenen Gesellschafters gilt, wenn dieser mit seinem eigenen Gesellschaftsanteil im Rahmen der Kaduzierung aus der Gesellschaft ausgeschieden ist.
Der BGH macht in diesem Urteil deutlich, dass § 24 GmbHG eine Haftung des, seinen Geschäftsanteil vor Fälligkeit der Einlageschuld des Mitgesellschafters auf diesen übertragenden, Gesellschafters nicht begründet. Zwar dient die Vorschrift dem Schutz der Kapitalaufbringung. Dies rechtfertigt indes keine Haftung vor Fälligkeit der Einlageforderung ausgeschiedener Gesellschafter für Fehlbeträge, die im Kaduzierungsverfahren anderer Mitgesellschafter entstanden sind. § 24 GmbHG begründet grundsätzlich eine Haftung für fremde Verbindlichkeiten, die Haftung ist jedoch subsidiär und greift nur unter bestimmten, engen Voraussetzungen.
Im Gesellschaftsrecht gilt es, viele verschiedene Vorschriften im Blick zu haben und die einschlägige Rechtsprechung zu kennen. Dann können Ansprüche sowohl wirksam durchgesetzt, als auch effektiv abgewehrt werden. Um Ihre Rechte vollumfänglich wahrnehmen zu können, sollten Sie sich daher frühzeitig rechtsanwaltlich beraten lassen.
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