Wie im deutschsprachigen Raum herrscht in den USA grundsätzlich Vetragsfreiheit. Verträge können entweder ausdrücklich oder konkludent durch zwei übereinstimmende Willenserklärungen in Form von Angebot und Annahme geschlossen werden. Bestimmte Verträge unterliegen jedoch der Schriftform.
Dies gilt insbesondere für Grundstücksverträge, Kaufverträge über einen Gegenstand im Wert von mehr als USD 500 und Verträge, die nicht innerhalb eines Jahres erfüllt werden können. Der Inhalt und die Unterschrift der Parteien stehen dabei nicht im Vordergrund. Vielmehr reicht es aus, dass ein Schriftstück den Vertragsschluss erkennen lässt. Die Rechtsfolge bei Nichteinhaltung der Schriftform ist in den einzelnen Bundesstaaten unterschiedlich und variiert von Anfechtbarkeit des Vertrages bis zu seiner Nichtigkeit. Wird jedoch der Vertrag ordnungsgemäß erfüllt, tritt Heilung ein.
Das amerikanische Vertragsrecht weist viele Gemeinsamkeiten mit dem Vertragsrecht im deutschsprachigen Raum auf. Allerdings gibt es auch einige signifikante Unterschiede. Aufgrund der Komplexität dieses Themas sollen hier nur auf Auszüge und einige gerade für Kaufleute interessante Aspekte des Vertragsrechts eingegangen werden.
Zunächst ist zu beachten, dass es anders als im deutschsprachigen Raum keine Prokura gibt, die in ein Register mit öffentlichem Glauben eingetragen wird. Obwohl die Regelungen über das Vertragsrecht in den USA in den Zuständigkeitsbereich der einzelnen Bundesstaaten fallen, haben alle Staaten außer Louisiana durch Übernahme des Uniform Commercial Code (UCC), insbesondere zu Vertragsfragen im Bereich des Kaufrechts über bewegliche Sachen (Art. 2 UCC), vereinheitlichte Regelungen. Hierbei werden nicht nur Handelskäufe, sondern alle Warenkäufe berücksichtigt. Handelskäufe unterliegen vielfach zusätzlichen Spezialregelungen der einzelnen Bundesstaaten. Seit 1988 gilt in den USA bei internationalen Warenkäufen das Wiener UN-Übereinkommen (CISG), das in Gestalt einer bundesrechtlichen Regelung das Recht der Einzelstaaten inklusive Art. 2 UCC verdrängt. Der Art. 2 UCC hat in diesem Zusammenhang lediglich eine ergänzende Funktion.
Art. 2 des UCC setzt hinsichtlich des Vertragsinhalts nicht notwendig die Angabe eines Preises voraus, sondern lediglich die hinreichende Bestimmbarkeit des Vertragsgegenstandes. Handelsbräuche oder frühere Geschäftsbeziehungen der Parteien sind mit zu berücksichtigen. Zum weiteren Inhalt eines Vertrages bei Handelsgeschäften sollte die Vertragslaufzeit gehören.
Bei Verträgen mit einer Laufzeit von über einem Jahr ist die Verwendung von Vertragsverlängerungsklauseln sinnvoll, um so einer nicht vorherzusehenden Änderung der Geschäftsbeziehung leichter Rechnung tragen zu können und nicht an einen langfristigen Vertrag gebunden zu sein. Selbstverständlich können weitere Vereinbarungen wie etwa über Mindestmengen, Preiserhöhungsmechanismen etc.getroffen werden. Anders als im deutschsprachigen Raum sollte man sich alle Aspekte des beabsichtigten Geschäfts genau überlegen, auflisten und zum Vertragsinhalt machen. Was nicht vertraglich geregelt ist, kommt regelmäßig nicht zur Anwendung. Es gibt auch nicht den mit deutschsprachigen Rechtskreisen vergleichbaren Rückgriff auf das Gesetz. Notwendiger und zweckmäßiger Vertragsinhalt ist nach individueller Situation und Art der Handelsbeziehung zu bestimmen.
Gerade bei Handelsgeschäften ist zu berücksichtigen, dass in den USA der Begriff des Kaufmanns anders als im deutschsprachigen Raum definiert ist. Nach der Legaldefinition des Art. 2 des UCC ist jeder Kaufmann, der mit beweglichen Gütern handelt und vorgibt eine besondere Kenntnis oder Befähigung hinsichtlich dieser Waren zu haben. Die Einordnung als Kaufmann kann zum Beispiel dann von Bedeutung sein, wenn dem Vertrag Inhalte hinzugefügt worden sind. Sind beide Parteien Kaufleute, ist das Angebot nicht ausdrücklich auf seinen Inhalt beschränkt und stellt das Hinzufügen keinen wesentlichen Vetragsbestandteil dar, so werden diese Zusätze Vertragsbestandteil, wenn kein fristgerechter Widerspruch erfolgt. Schweigt der potentielle Vertragspartner auf ein erfolgtes Angebot, stellt sein Schweigen keine Annahme dar, es sei denn es bestehen entsprechende ständige
Geschäftsgepflogenheiten. In jedem Fall muss die Annahmeerklärung so zugestellt werden, dass die andere Partei davon Kenntnis erlangen kann. Erfolgt die Übermittlung der Annahmeerklärung durch die Post, so gilt die Erklärung bereits mit Aufgabe zur Post als abgegeben, unabhängig vom tatsächlichen Zugang.
Art. 2 des UCC regelt weiterhin die Vertragspflichten der Parteien, wie zum Beispiel Erfüllungs- und Lieferverpflichtungen, Leistungsgefahren und Garantie- und Zusicherungsvereinbarungen des Verkäufers. Letztere werden immer Vertragsbestandteil, es sei denn, sie wurden von Anfang an wirksam durch den Verkäufer ausgeschlossen. Ein Verkäufer in den USA muss sich im Gegensatz zum deutschsprachigen Raum stets darüber im Klaren sein, dass schon die bloße Beschreibung eines Gegenstandes eine ausdrückliche Zusicherung einer Eigenschaft darstellt.
Hinsichtlich der Vertragserfüllung hat Art. 2 des UCC die so genannte “perfect tender rule” zur Grundlage, also die Pflicht zur mangelfreien Lieferung. Jede kleinste Abweichung stellt somit einen Vertragsbruch dar und hat zur Folge, dass der Vertragspartner einen Anspruch auf Schadensersatz geltend machen kann. Art. 2 UCC enthält dabei konkrete Regelungen bezüglich der unterschiedlichen Schadenspositionen. Unabhängig davon können die Vertragspartner Schadenshöchstgrenzen vereinbaren oder bestimmte Schadensersatzsummen festsetzen.
Ein weiteres wesentliches Element im Bereich des Vertragsrechts stellen Vereinbarungen über den Gerichtsstand dar, die insbesondere in einen internationalen Vertrag aufgenommen werden sollten. Bei der Wahl des Gerichtsstandes in der USA ist wegen der rechtlichen Unterschiede zwischen den jeweiligen Bundesstaaten darauf zu achten, in welchem Bundesstaat sich der Gerichtsstand befinden wird.
Im Grundsatz kann man davon ausgehen, dass ein Gericht in einem Bundesstaat mit starkem internationalem Handelsverkehr entsprechende Sachverhalte besser zu bewerten weiß als ein Gericht in einem Bundesstaat, wo die internationalen Handelsverbindungen weniger stark ausgeprägt sind. Im Zweifel lohnt sich die Aufnahme einer Schiedsgerichtsklausel in den Vertrag, weil damit eine schnelle und kostengünstige rechtliche Auseinandersetzung erfolgen kann. Dazu ist jedoch eine konkrete inhaltliche Fixierung dahingehend notwendig, welches Recht anzuwenden sein wird und in welchem Bundesstaat der Schiedsspruch ausgeführt werden soll.
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