Die Registereintragung einer Gesellschaft in den USA
Das US-amerikanische Zivilrecht wirft im Hinblick auf etwaige Registereintragungen ähnliche Probleme auf wie das
englische Recht. Auch die USA kennen kein Handelsregister im deutschen Sinne, doch gibt es für Personen, Handels und Kapitalgesellschaften gewisse Registrierungsvorschriften, die zumindest einige Auskünfte über das Bestehen eines Unternehmens und über den Unternehmenszweck geben können.
Ferner gibt es in den USA keinen handelsrechtlichen Begriff des “Kaufmanns”, somit kennt mein auch kein Sonderrecht der Kaufleute. Nur in wenigen US-Bundesstaaten ist die Registrierung eines Namens, unter dem das Unternehmen tätig ist, erforderlich.Personengesellschaften (partnerships) basieren auf den Grundsätzen der agency (Stellvertretung) – die Partner
vertreten sich gegenseitig und haben untereinander Sorgfaltspflichten zu beachten. Der in mehr als 40 US-Bundesstaaten angenommene Uniform Partnership Act stellt keinerlei Anforderungen an die Gründung einer Personengesellschaft. So stellt sich bei dieser Unternehmensform auch nicht die Frage einer Registrierung, da dies keine Entstehungsvoraussetzung für die Gründung einer Personengesellschaft ist.
Bei der Limited Partnership (in etwa vergleichbar mit der deutschen KG) ist es anders. Zur Gründung einer solchen Gesellschaft ist der Abschluss eines schriftlichen Vertrages und dessen Registrierung in einem öffentlichen Register erforderlich (wird in den meisten US-Bundesstaaten beim sog. county clerk geführt,vgl. z.B. für New York das NY Partnership Law §91).
Bei Kapitalgesellschaften (corporations) hat jeder US-Bundesstaat sein eigenes Business Corporations Law (siehe z.B. Statuten of Florida). Die Gründung einer Corporation setzt die Unterzeichnung der Urkunde bei der Registrierungsbehörde (Secretary of State) voraus. Sie enthält Angaben über die Gesellschaft und den Zweck der Gesellschaft, die/den Namen der Aufsichtsratsvorsitzenden (Directors), der Officer (President/Secretary/Treasury) sowie in einigen Bundesstaaten auch über ein Mindestkapital (z.B. 1000 USD). Die Urkunde wird je nach Staat unterschiedlich bezeichnet als “articles of association” oder “certificate of incorporation” oder als charter (vgl. Samson/Himmelstjena, Überblick über die Gesellschaftsformen der Vereinigten Staaten von Amerika). Die Gründungsurkunde muss durch einen notary public (Notar) beglaubigt sein, wobei sich diese Beglaubigung lediglich auf die Unterschrift bezieht.
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