Sherman Oaks, Kalifornien – 13. Juli 2021 – Petroteq Energy Inc. (Petroteq oder das Unternehmen) (TSXV: PQE; OTC: PQEFF; FWB: PQCF), ein integriertes Erdölunternehmen, das sich in erster Linie der Entwicklung und Implementierung seiner proprietären Ölextraktions- und Sanierungstechnologien widmet, gibt mit Freude bekannt, dass es unwiderrufliche Zeichnungsaufträge für insgesamt 17.874.996 Einheiten (eine Einheit oder Einheiten) des Unternehmens zu je 0,12 USD pro Einheit erhalten hat und daraus einen Bruttoerlös in Höhe von 2.144.999,92 USD generiert (die Aktienemission). Jede Einheit besteht aus (i) einer (1) Stammaktie des Unternehmens und (ii) einem (1) übertragbaren Stammaktienkaufwarrant. Jeder Warrant berechtigt dessen Inhaber zum Erwerb einer zusätzlichen Stammaktie des Unternehmens zum Preis von 0,12 USD pro Aktie, 9.541.663 Stück innerhalb von vierundzwanzig (24) Monaten ab Emission und 8.333.333 Stück innerhalb von sechzig (60) Monaten ab Emission. Zu den gezeichneten Wertpapieren zählt auch eine Zeichnung von 1.875.000 Einheiten im Wert von 225.000 USD durch Herrn Alex Blyumkin, der bei Petroteq in leitender Funktion und als Director tätig ist. In Verbindung mit der Ausgabe und dem Verkauf der Einheiten gemäß der Wertpapieremission hat sich das Unternehmen bereit erklärt, registrierte Händler mit (i) Barprovisionen in Höhe von insgesamt 37.999,99 USD sowie (ii) nicht übertragbaren Vergütungsoptionen für den Kauf von insgesamt 577.082 Stammaktien zum Preis von 0,12 USD pro Aktie – 316.666 Stück innerhalb von vierundzwanzig (24) Monaten ab Emission und 260.416 Stück innerhalb von achtundvierzig (48) Monaten ab Emission – zu vergüten.
Das Unternehmen freut sich außerdem, bekannt geben zu können, dass es eine vierte Anschlussfinanzierung mit einem früheren Fremdkapitalgeber vereinbart hat. Der Kapitalgeber hat einen unwiderruflichen Zeichnungsauftrag für (i) eine gesicherte Wandelschuldverschreibung des Unternehmens mit einem Nennwert von 3.000.000 USD (einschließlich eines Erstausgaberabatts von 20 %) sowie für (ii) 20.833.333 übertragbare Stammaktienkaufwarrants zum Gesamtzeichnungspreis von 2.500.000 USD ausgestellt. Die Schuldverschreibung hat eine Laufzeit von achtundvierzig (48) Monaten und wird mit einem Zinssatz von 10,0 % p.a. verzinst, wobei die Zinsen vierteljährlich fällig sind, und kann nach Wahl des Zeichners, vorbehaltlich eines Zwangsumwandlungsrechts des Unternehmens, in Stammaktien des Unternehmens zum Preis von 0,12 USD pro Aktie umgewandelt werden. Jeder Warrant berechtigt den jeweiligen Inhaber zum Erwerb einer (1) zusätzlichen Stammaktie des Unternehmens zum Preis von 0,12 USD pro Aktie und kann innerhalb von achtundvierzig (48) Monaten nach dem Ausgabedatum ausgeübt werden. In Verbindung mit der Zeichnung hat ein registrierter Händler bei Abschluss Anspruch auf (i) eine Barprovision im Gegenwert von 8 % (200.000 Dollar) des Zeichnungspreises sowie auf (ii) Vergütungsoptionen, die ihn innerhalb von achtundvierzig (48) Monaten nach Emission zum Kauf von 5.208.333 Stammaktien des Unternehmens zum Preis von 0,12 USD pro Aktie berechtigen. Darüber hinaus wird das Unternehmen dem Zeichner seine Kosten, Auslagen und Due-Diligence-Gebühren in Zusammenhang mit der Zeichnung erstatten. Darüber hinaus hat eine mit dem früheren Kapitalgeber verbundene Partei einen unwiderruflichen Zeichnungsauftrag für (i) eine Wandelschuldverschreibung des Unternehmens mit einem Nennwert von 300.000 USD sowie für (ii) 2.500.000 übertragbare Stammaktienkaufwarrants zum Gesamtzeichnungspreis von 300.000 USD ausgestellt. Die Schuldverschreibung hat eine Laufzeit von vierundzwanzig (24) Monaten und ist mit einem Zinssatz von 8,0 % p.a. verzinst, wobei die Zinsen vierteljährlich fällig sind. Sie kann nach Wahl des Zeichners, vorbehaltlich eines Zwangsumwandlungsrechts des Unternehmens, in Stammaktien des Unternehmens zum Preis von 0,12 USD pro Aktie umgewandelt werden. Jeder Warrant berechtigt den jeweiligen Inhaber zum Erwerb einer (1) zusätzlichen Stammaktie des Unternehmens zum Preis von 0,12 USD pro Aktie und kann innerhalb von vierundzwanzig (24) Monaten nach dem Ausgabedatum ausgeübt werden. In Verbindung mit der Zeichnung hat ein registrierter Händler bei Abschluss Anspruch auf den Erwerb von Ausgleichsoptionen, die ihn innerhalb von achtundvierzig (48) Monaten nach dem Ausgabedatum zum Kauf von 625.000 Stammaktien des Unternehmens zum Preis von 0,12 USD pro Aktie berechtigen.
Das Unternehmen hat außerdem eine unwiderrufliche Zeichnungszusage für (i) eine gesicherte Wandelschuldverschreibung des Unternehmens mit einem Nennwert von 120.000 USD (einschließlich eines Erstausgaberabatts von 20 %) und (ii) 833.333 übertragbare Stammaktienkaufwarrants zum Gesamtzeichnungspreis von 100.000 USD erhalten. Die Schuldverschreibung hat eine Laufzeit von vierundzwanzig (24) Monaten und ist mit einem Zinssatz von 8,0 % p.a. verzinst, wobei die Zinsen vierteljährlich fällig sind, und kann nach Wahl des Zeichners in Stammaktien des Unternehmens zum Preis von 0,12 USD pro Aktie umgewandelt werden. Jeder Warrant berechtigt den jeweiligen Inhaber zum Erwerb einer (1) zusätzlichen Stammaktie des Unternehmens zum Preis von 0,12 USD pro Aktie und kann innerhalb von vierundzwanzig (24) Monaten nach dem Ausgabedatum ausgeübt werden.
Das Unternehmen wird den Nettoerlös aus der Eigen- und Fremdfinanzierung für seine Extraktionstechnologie in Asphalt Ridge (Utah) sowie als Working Capital verwenden.
Ich denke, dass die Zeichnungen über mehr als 5 Millionen USD, einschließlich der 225.000 USD meines eigenen Geldes, ein Vertrauensbeweis für die Unterstützung unseres Unternehmens, unserer Technologie und unserer Zukunftsaussichten sind, sagt Alex Blyumkin, Executive Chairman von Petroteq. Wir können es kaum erwarten, unsere Technologie weiterzuentwickeln und in unserer Anlage mit einer konsistenten Produktion im kommerziellen Maßstab zu beginnen.
Darüber hinaus gibt das Unternehmen bekannt, dass es beabsichtigt, eine Schuldumwandlungstransaktion mit einem Dienstleister nach dem Fremdvergleichsgrundsatz abzuschließen. Demnach wird das Unternehmen insgesamt 5.583.333 Stammaktien des Unternehmens zu einem festgelegten Preis von 0,12 USD pro Aktie zur Begleichung von 675.000 USD sowie 250.000 Aktien zur Begleichung von 30.000 USD ausgeben. Das Unternehmen hat sich (mit Zustimmung des Dienstleisters) für die Tilgung der Schulden über Stammaktien entschieden, damit die Barmittel des Unternehmens erhalten bleiben, um sie für die Extraktionstechnologie in Asphalt Ridge (Utah) sowie als Working Capital verwenden zu können.
Voraussetzung für die Abwicklung der vorgenannten Transaktionen sind die Ausverhandlung und Umsetzung finaler Vereinbarungen, die Zustimmung der Direktoren des Unternehmens sowie die behördliche Genehmigung durch die Börsenaufsicht der TSX Venture Exchange (die Börse). Die vorstehenden Wertpapiere werden unter Inanspruchnahme einer Ausnahmegenehmigung von den Registrierungsvorschriften des United States Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung (der U.S. Securities Act) sowie von den geltenden einzelstaatlichen Wertpapiergesetzen ausgegeben. Sie werden als zweckgebundene Wertpapiere (im Sinne der Vorschrift 144 des U.S. Securities Act) emittiert. Zusätzlich sind die im Rahmen der hier erwähnten Transaktionen ausgegebenen Wertpapiere an eine in Kanada übliche Haltedauer von vier Monaten gebunden.
Die Zeichnung durch Herrn Blyumkin ist eine Transaktion einer beteiligten Partei gemäß der Vorschrift Multilateral Instrument 61-101 (MI 61-101). Die Transaktion ist von den Erfordernissen der formellen Bewertung laut Vorschrift MI 61-101 ausgenommen, da keinerlei Wertpapiere des Unternehmens an einer in Abschnitt 5.5(b) der Vorschrift angeführten Börse gelistet sind. Die geplante Transaktion ist von den Anforderungen einer formellen Genehmigung durch die Minderheitsaktionäre gemäß der Vorschrift MI 61-101 ausgenommen, da zu jenem Zeitpunkt, an dem die Transaktion vereinbart wurde, weder der faire Marktwert der Transaktion noch der faire Marktwert der in Bezug auf die Transaktion vorgesehenen Gegenleistung – soweit dies die beteiligten Parteien betrifft – mehr als 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens betrug.
Über Petroteq Energy Inc.
Petroteq ist ein integriertes Erdölunternehmen, dessen Hauptaugenmerk auf die Entwicklung und Umsetzung einer neuen proprietären Technologie für die Erdölextraktion und Sanierung gerichtet ist. Das Unternehmen verfügt über eine umweltfreundliche und nachhaltige Technologie für die Extraktion und Rückgewinnung von Schwerölen und Bitumen aus Ölsanden, Ölschieferlagerstätten und oberflächennahen Öllagerstätten. Petroteq beschäftigt sich mit der Entwicklung und Implementierung patentierter umweltfreundlicher Technologien zur Verarbeitung und Extraktion von Schweröl. Petroteq konzentriert sich derzeit auf die Erschließung seiner Ölsandressourcen und den weiteren Ausbau der Produktionskapazität in seiner Anlage für die Sanierung von Erdreich und die Extraktion und Verarbeitung von Schwerölen in Asphalt Ridge unweit von Vernal im US-Bundesstaat Utah.
Weitere Informationen erhalten Sie unter www.Petroteq.energy.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung enthalten zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der US-amerikanischen und kanadischen Wertpapiergesetze. Wörter wie “können”, “würden”, “könnten”, “sollten”, “potenziell”, “werden”, “anstreben”, “beabsichtigen”, “planen”, “antizipieren”, “glauben”, “schätzen”, “erwarten” und ähnliche Ausdrücke, die sich auf das Unternehmen beziehen, sollen zukunftsgerichtete Informationen kennzeichnen, einschließlich des Abschlusses der hier erwähnten Transaktionen. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass es keine Gewissheit gibt, dass es wirtschaftlich sinnvoll sein wird, irgendeinen Teil der Ressourcen zu produzieren. Alle Aussagen, die nicht auf historischen Fakten beruhen, können zukunftsgerichtete Informationen sein. Solche Aussagen spiegeln die gegenwärtigen Ansichten und Absichten des Unternehmens in Bezug auf zukünftige Ereignisse wider, basierend auf Informationen, die dem Unternehmen zur Verfügung stehen, und unterliegen bestimmten Risiken, Ungewissheiten und Annahmen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: den Abschluss der endgültigen Vereinbarungen und den Erhalt der Genehmigung der Directors und der Börse für die Transaktionen. Bei der Bereitstellung zukunftsgerichteter Informationen wurden wesentliche Faktoren oder Annahmen zugrunde gelegt. Während zukunftsgerichtete Aussagen auf Daten, Annahmen und Analysen beruhen, die das Unternehmen unter den gegebenen Umständen für angemessen hält, hängt die Frage, ob die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Entwicklungen den Erwartungen und Vorhersagen des Unternehmens entsprechen, von einer Reihe von Risiken und Ungewissheiten ab, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und die finanzielle Lage des Unternehmens wesentlich von den Erwartungen abweichen. Zu den “Risikofaktoren”, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den zukunftsgerichteten Aussagen des Unternehmens in dieser Pressemitteilung abweichen, gehören unter anderem: das Nichterhalten der Genehmigungen durch die Börse oder die Directors des Unternehmens; die Erfüllung oder der Verzicht auf alle Abschlussbedingungen; Ungewissheiten in Bezug auf die Schätzung von Ressourcen, einschließlich der Frage, ob den Liegenschaften des Unternehmens jemals Reserven zugewiesen werden; da die Extraktionstechnologie des Unternehmens urheberrechtlich geschützt ist, in der Branche nicht weit verbreitet ist und noch nicht in einer konsistenten kommerziellen Produktion eingesetzt wurde, werden die Bitumenressourcen des Unternehmens als bedingte Ressource eingestuft, da sie derzeit nicht als kommerziell abbaubar angesehen werden; eine kommerzielle Produktion in vollem Umfang könnte auf öffentlichen Widerstand stoßen; das Unternehmen kann nicht sicher sein, dass seine Bitumenressourcen wirtschaftlich förderbar sind und daher nicht als nachgewiesene oder wahrscheinliche Reserven gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen eingestuft werden können; Änderungen von Gesetzen oder Vorschriften; die Fähigkeit, Geschäftsstrategien umzusetzen oder Geschäftsmöglichkeiten zu verfolgen, sei es aus wirtschaftlichen oder anderen Gründen; Zustand der weltweiten Ölmärkte, Ölpreise und Preisvolatilität; Ölpreise; Zustand der Kapitalmärkte und die Fähigkeit der Gesellschaft, Kapital zu beschaffen; Rechtsstreitigkeiten; die kommerzielle und wirtschaftliche Lebensfähigkeit der Ölsand-Kohlenwasserstoff-Extraktionstechnologie der Gesellschaft und anderer proprietärer Technologien, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften entwickelt oder lizenziert wurden und die derzeit experimentellen Charakter haben und noch nicht über einen längeren Zeitraum mit voller Kapazität genutzt wurden; Abhängigkeit von Lieferanten, Auftragnehmern, Beratern und Schlüsselpersonal; die Fähigkeit der Gesellschaft, ihre Mineralienpachtbestände aufrechtzuerhalten; mögliches Scheitern der Geschäftspläne oder des Geschäftsmodells der Gesellschaft; die Art der Öl- und Gasförderung und der Ölsandgewinnung, -förderung und -produktion; Ungewissheiten bei der Exploration und Bohrung nach Öl, Gas und anderen kohlenwasserstoffhaltigen Substanzen; unvorhergesehene Kosten und Ausgaben, Verfügbarkeit von Finanzierungen und anderem Kapital; mögliche Beschädigung oder Zerstörung von Eigentum, Verlust von Menschenleben und Umweltschäden; Risiken in Verbindung mit der Einhaltung von Umweltschutzgesetzen und -vorschriften; Risiken in Verbindung mit der Einhaltung von Umweltschutzgesetzen und -vorschriften; nicht versicherbare oder nicht versicherte Risiken; potenzielle Interessenkonflikte von leitenden Angestellten und Direktoren; Risiken in Verbindung mit COVID-19, einschließlich verschiedener Empfehlungen, Anordnungen und Maßnahmen von Regierungsbehörden, um zu versuchen, die Pandemie einzudämmen, einschließlich Reisebeschränkungen, Grenzschließungen, Schließung von nicht lebensnotwendigen Geschäften, Quarantänen, Selbstisolierung, Schutz an Ort und Stelle und social Distancing, Unterbrechungen von Märkten, wirtschaftlichen Aktivitäten, Finanzierungen, Versorgungsketten und Vertriebskanälen und einer Verschlechterung der allgemeinen wirtschaftlichen Bedingungen, einschließlich einer möglichen nationalen oder globalen Rezession; und andere allgemeine wirtschaftliche, Markt- und Geschäftsbedingungen und Faktoren, einschließlich den Risikofaktoren, die in den Offenlegungsdokumenten des Unternehmens erörtert werden oder auf die darin Bezug genommen wird, die bei der United States Securities and Exchange Commission eingereicht wurden und unter www.sec.gov abrufbar sind (insbesondere der jüngste Jahresbericht auf Formular 10-K gemäß dem Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung) sowie bei den Wertpapieraufsichtsbehörden in bestimmten Provinzen Kanadas, die unter www.sedar.com abrufbar sind.
Sollte ein Faktor das Unternehmen in unerwarteter Weise beeinflussen oder sollten sich Annahmen, die den zukunftsgerichteten Informationen zugrunde liegen, als unrichtig erweisen, können die tatsächlichen Ergebnisse oder Ereignisse wesentlich von den vorhergesagten Ergebnissen oder Ereignissen abweichen. Alle derartigen zukunftsgerichteten Informationen werden in ihrer Gesamtheit ausdrücklich durch diesen Warnhinweis eingeschränkt. Darüber hinaus übernimmt das Unternehmen keine Verantwortung für die Richtigkeit oder Vollständigkeit solcher zukunftsgerichteten Informationen. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen gelten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung, und das Unternehmen ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Informationen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich
Die Wertpapiere, auf die in dieser Pressemitteilung Bezug genommen wird, wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung registriert und dürfen weder innerhalb der Vereinigten Staaten noch an US-Personen angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine US-Registrierung oder eine Ausnahme von den US-Registrierungsvorschriften vor. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe von Angeboten zum Kauf von Wertpapieren dar. Jedes öffentliche Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten muss mittels eines Prospekts erfolgen, der detaillierte Informationen über das Unternehmen und das Management sowie Jahresabschlüsse enthält.
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Alex Blyumkin
Executive Chairman
Tel: (800) 979-1897
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