NICHT ZUR VERBREITUNG AN US-NACHRICHTENAGENTUREN ODER ZUR VERBREITUNG IN DEN USA
(Toronto, Ontario und Montréal, Quebéc. 21. November 2019) Osisko Gold Royalties Ltd. (TSX & NYSE: OR – www.commodity-tv.com/play/osisko-gold-royalties-financial-partners-extend-bridge-financing-to-stornoway/) (Osisko”) und Barkerville Gold Mines Ltd. (TSXV: BGM) (Barkerville”) geben den erfolgreichen Abschluss ihres zuvor angekündigten Unternehmenszusammenschlusses bekannt, wodurch Osisko unter anderem alle von Barkerville ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien erworben hat, die es noch nicht mittels eines gesetzlichen Arrangement-Plans (das Arrangement) laut Business Corporations Act (British Columbia) erworben hatte. Das Arrangement trat am 21. November 2019 um 12:01 Uhr (Ortszeit Vancouver) in Kraft und führte dazu, dass Barkerville eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Osisko wurde.
Gemäß den Konditionen des Arrangements ist jeder ehemalige Aktionär von Barkerville berechtigt 0,0357 einer Stammaktie von Osisko (jede ganze Aktie, eine Osisko-Aktie”) im Austausch für jede Stammaktie von Barkerville (jede ganze Aktie, eine Barkerville-Aktie”) zu erhalten, die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens des Arrangements gehalten wird (die Arrangement-Vergütung”). Ferner erhielten gemäß des Arrangements Inhaber von Optionen zum Erwerb von Barkerville-Aktien, die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens des Arrangements im Umlauf waren, Ersatzoptionen, die sie zum Erhalt von Osisko-Aktien anstelle von Barkerville-Aktien berechtigten, nach Anpassung laut Arrangement-Plan.
Wir sind sehr zufrieden, diese Transaktion mit Barkerville abgeschlossen zu haben, und freuen uns auf den wirksamen Einsatz unseres branchenführenden technischen Teams mit seiner nachgewiesenen Wertschöpfungserfolgsgeschichte durch Ressourcenentdeckung, Projektentwicklung und Minenbetrieb, um Wert für die Aktionäre von Osisko zu schaffen und das Potenzial des Cariboo-Projekts zu realisieren. Wir danken Barkervilles Board of Directors, Management und Aktionären für die harte Arbeit und die Unterstützung dieser Transaktion”, sagte Sean Roosen, Chair oft he Board of Directors und Chief Executive Officer von Osisko.
Chris Lodder, President und Chief Executive Officer von Barkerville, erklärte: “Wir sind sehr zufrieden damit, diese Transaktion abgeschlossen zu haben und freuen uns auf die Zusammenarbeit mit Osisko, die ihre Führungsrolle und Vision mit der Markteinführung der North Spirit Discovery Group weiter unter Beweis stellt. Wir freuen uns darauf, am zukünftigen Erfolg von Osisko teilzunehmen.”
Um die Arrangement-Vergütung für ihre Barkerville-Aktien zu erhalten, müssen die registrierten Aktionäre von Barkerville das Übermittlungsschreiben, das jedem registrierten Aktionär von Barkerville zugesandt wurde, ausfüllen, unterzeichnen, datieren und zurücksenden. Das Übermittlungsschreiben ist auch (i) bei der Verwahrstelle von Barkerville, Computershare Investor Services Inc., erhältlich. Diese kann telefonisch unter folgender Nummer kontaktiert werden: 1 (800) 564-6253 (gebührenfrei in Nordamerika) / 1 (514) 982-7555 (Übersee) oder per E-Mail an: corporateactions@computershare.com oder (ii) auf SEDAR (www.sedar.com) unter dem Emittentenprofil von Barkerville.
Nach Abschluss des Arrangements beabsichtigt Osisko, die Barkerville-Aktien an der TSX Venture Exchange zu dekotieren (voraussichtlich zum oder um den Börsenschluss am 22. November 2019 an oder in etwa zum). Barkerville beabsichtigt, bei den zuständigen Wertpapieraufsichtsbehörden einen Antrag auf Einstellung seiner öffentlichen Berichterstattungspflichten als meldepflichtiger Emittent zu stellen.
Nach Abschluss des Arrangements wurde der Board of Directors von Barkerville neu zusammengestellt und setzt sich aus Sean Roosen, Bryan A. Coates, Luc Lessard und Chris Lodder zusammen.
Weitere Einzelheiten hinsichtlich dieses Arrangements sind im in Barkersvilles Rundschreiben des Managements vom 15. Oktober 2019 enthalten, das auf SEDAR (www.sedar.com) unter dem Barkervilles Emittentenprofil verfügbar ist.
Early Warning Report
Aufgrund des Erwerbs aller ausgegebenen und ausstehenden Barkerville-Aktien gemäß dem Arrangement ist Osisko verpflichtet, gemäß National Instrument 62-103 – The Early Warning System and Related Take-Over Bid and Insider Reporting Issues (der Early Warning Report”) einen Early Warning Report einzureichen. Eine Kopie des Early Warning Report wird auf SEDAR (www.sedar.com) unter Barkervilles Emittentenprofil abgelegt.
Über Osisko Gold Royalties Ltd
Osisko Gold Royalties Ltd. ist ein seit Juni 2014 bestehendes Edelmetallbeteiligungsunternehmen mit Fokus auf Nord-, Mittel- und Südamerika. Osisko verfügt ein auf Nordamerika ausgerichtetes Portfolio mit über 135 Lizenzgebühren, Streams und Edelmetallabnahmen. Die Grundlage des Portfolios von Osisko bilden vier Haupt-Assets, einschließlich einer 5-prozentigen NSR-Royalty an der Mine Canadian Malartic (Kanada), der größten Goldmine Kanadas. Außerdem ist Osisko an verschiedenen börsennotierten Rohstoffunternehmen beteiligt, unter anderem mit 19,9 % an Falco Resources Ltd. und mit 16,3 % an Osisko Mining Inc.
Osisko ist eine Aktiengesellschaft nach den Gesetzen der Provinz Québec. Der Hauptsitz befindet sich in der Avenue des Canadiens-de-Montréal 1100, Suite 300, Montréal, Québec, H3B 2S2.
Über Barkerville Gold Mines Ltd.
Barkerville Gold Mines Ltd. konzentriert sich auf die Entwicklung seines umfangreichen Abbaurechtepakets im historischen Bergbaubezirk Cariboo in Central British Columbia. Die Mineralliegenschaften im Goldprojekt Cariboo von Barkerville decken über 1.950 Quadratkilometer ab und erstecken sich über eine Streichlänge von 67 Kilometern, die mehrere in der Vergangenheit produzierende Seifengoldabbaubetriebe und Abbaubetriebe in Festgestein umfassen. Dies macht diese Liegenschaft zu eines am besten ausgestatteten Landpakete in British Columbia. Seit dem Managementwechsel Mitte 2015 hat das Unternehmen die grundlegenden tektonischen Kontrollen der Goldvererzung aufgedeckt. Das Brownfields-Explorationsteam von Barkerville konzentriert sich auf die Erschließung und Abgrenzung einer abbaubaren Ressource innerhalb des 8 km langen Hauptprojektgebiets in der Nähe der Stadt Wells in British Columbia. Das Greenfields-Team von Barkerville entwickelt im gesamten verbleibenden Landpaket hochwertige Explorations-Assets durch systematische, wissenschaftliche Exploration. Das Betriebsteam konzentriert sich auf die Durchführung der erforderlichen Studien, um den Untertagebergbau auf Cow and Island Mountains zu ermöglichen.
Warnhinweis in Bezug auf zukunftsgerichtete Informationen
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Informationen” und zukunftsgerichtete Aussagen” (zusammen zukunftsgerichtete Aussagen”) im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze. Alle Aussagen, mit Ausnahme historischer Tatsachen, sind zukunftsgerichtete Aussagen und beruhen auf Erwartungen, Schätzungen und Prognosen zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung. Jede Aussage, die Diskussionen in Bezug auf Vorhersagen, Erwartungen, Ansichten, Pläne, Projektionen, Ziele, Annahmen, zukünftige Ereignisse oder Leistungen beinhaltet (häufig, aber nicht immer, wenn Ausdrücke wie erwartet” oder erwartet nicht” verwendet werden, wird erwartet”, antizipiert” oder antizipiert nicht”, plant”, budgetiert”, geplant”, prognostiziert”, schätzt”, glaubt” oder beabsichtigt” oder Variationen solcher Wörter und Phrasen oder die Angabe bestimmter Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse können” oder könnten”, würden”, könnten” oder werden” als eintretend oder erfüllend angesehen) sind keine historischen Tatsachen und können zukunftsgerichtete Aussagen sein. In dieser Pressemitteilung beziehen sich zukunftsgerichtete Aussagen unter anderem auf die Vorteile des Arrangements für die Aktionäre von Osisko und Barkerville, gegebenenfalls auf die potenziellen Vorteile des Cariboo-Projekts, den zukünftigen Erfolg von Osisko, falls vorhanden, den Zeitpunkt und die Fähigkeit von Osisko, eine Dekotierung der Barkerville-Aktien von der TSX Venture Exchange zu veranlassen, und den Zeitpunkt und die Fähigkeit von Barkerville, einen Bescheid zu erhalten, der besagt, dass Barkerville ihren öffentlichen Berichterstattungspflichten als meldepflichtiger Emittent nicht mehr nachkommen muss.
Diese zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf vernünftigen Annahmen und Schätzungen des Managements von Osisko zum Zeitpunkt der Bekanntgabe dieser Aussagen. Die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse können erheblich davon abweichen, da zukunftsgerichtete Aussagen bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren beinhalten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge von Osisko von den zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Erfolgen wesentlich abweichen, die durch solche zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Zu diesen Faktoren gehören unter anderem: Die aus der Vereinbarung erwarteten Synergien werden nicht realisiert; Fehler in der geologischen Modellierung; die Explorationsfähigkeit, einschließlich der Bohrergebnisse, um die Vererzung genau vorherzusagen; Geschäftsintegrationsrisiken; Schwankungen der gesamtwirtschaftlichen Bedingungen; Schwankungen der Wertpapiermärkte und des Marktpreises der Osisko-Aktien; regulatorische Verzögerungen und Fehler; Schwankungen der Kassa- und Terminpreise von Gold, Silber, Buntmetallen oder bestimmten anderen Rohstoffen; Wechselkursschwankungen an den Devisenmärkten (z. B. Wechselkurs des kanadischen Dollars zum US-Dollar); Änderungen der nationalen und lokalen Regierung, Gesetzgebung, Steuern, Kontrollen, Vorschriften und politischen oder wirtschaftlichen Entwicklungen; Risiken und Gefahren im Zusammenhang mit der Erkundung, Erschließung und dem Abbau von Mineralen (einschließlich Umweltgefahren, Industrieunfällen, ungewöhnlichem oder unerwartetem Formationsdruck, Einstürzen und Überschwemmungen); Unfähigkeit, eine angemessene Versicherung zur Deckung von Risiken und Gefahren abzuschließen; das Vorhandensein von Gesetzen und Vorschriften, die den Bergbau einschränken können; Arbeitnehmerbeziehungen; Beziehungen zu und Forderungen von lokalen Gemeinschaften und indigenen Bevölkerungsgruppen; Verfügbarkeit steigender Kosten im Zusammenhang mit Bergbauinvestitionen und Arbeitskräften; den spekulativen Charakter der Mineralexploration und -erschließung (einschließlich des Risikos, erforderliche Lizenzen, Genehmigungen und Genehmigungen von Regierungsbehörden zu erhalten); und Eigentumstitel. Obwohl die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen auf dem beruhen, was das Management von Osisko zu dem Zeitpunkt für vernünftige Annahmen hält oder gehalten hat, kann Osisko den Aktionären dies nicht zusichern, dass die tatsächlichen Ergebnisse mit solchen zukunftsgerichteten Aussagen übereinstimmen, da es andere Faktoren geben kann, die dazu führen, dass die Ergebnisse nicht den Erwartungen, Schätzungen oder Absichten entsprechen. Die Leser sollten sich nicht unangemessen auf die zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen in dieser Pressemitteilung verlassen. Osisko übernimmt keine Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen oder hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, um neuen Ereignissen oder Umständen Rechnung zu tragen, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.
Die angebotenen Wertpapiere wurden nicht gemäß dem US Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung oder einem staatlichen Wertpapiergesetz registriert und dürfen weder in den USA noch an Personen in den USA oder für Rechnung oder Nutzen von Personen in den USA ohne eine Registrierung oder einer Befreiung von diesen Registrierungsanforderungen angeboten oder verkauft werden. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar, noch findet ein Verkauf der Wertpapiere in einem Staat statt, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf rechtswidrig wäre.
Weder die TSX Venture Exchange noch ihr Regulierungsdienstleister (wie dieser Begriff in den Richtlinien der TSX Venture Exchange definiert ist) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Pressemitteilung. Keine Börse, Wertpapierkommission oder andere Aufsichtsbehörde hat die hierin enthaltenen Informationen genehmigt oder missbilligt.
Für weitere Informationen wenden sie sich bitte an Osisko Gold Royalties Ltd:
Bryan A. Coates
President
Tel. (514) 940-0670
bcoates@osiskogr.com
In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch
Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!
Verantwortlicher für diese Pressemitteilung:
Osisko Gold Royalties Ltd.
Jochen Staiger
1100, av. des Canadiens-de-Montreal
H3B 2S2 Montreal, QC
Kanada
email : info@resource-capital.ch
Pressekontakt:
Osisko Gold Royalties Ltd.
Jochen Staiger
1100, av. des Canadiens-de-Montreal
H3B 2S2 Montreal, QC
email : info@resource-capital.ch