VANCOUVER, BRITISH COLUMBIA, KANADA (17. Januar 2020) – Mota Ventures Corp. (CSE: MOTA) (the Company) (das Unternehmen) gibt bekannt, dass das Unternehmen – gemäß einer mit der Firma Unified Funding, LLC (Unified) unterzeichneten Betriebszusammenlegungsvereinbarung (die finale Vereinbarung), die am 17. Januar 2020 in Kraft tritt – die Übernahmetransaktion (die Transaktion) zum Erwerb des Online-Vertriebsunternehmens First Class CBD abgeschlossen hat. Unified ist eine vom Unternehmen unabhängige Gesellschaft (Arm’s Length Party), die derzeit über ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft First Class USA, LLC (First Class) den Betrieb der Firma First Class CBD führt.
Die Firma First Class mit Sitz in Wyoming ist Anbieter einer CBD-Hanföl-Rezeptur, die dem Anwender den therapeutischen Nutzen von Hanf ermöglicht. Das in diesem Produkt enthaltene Hanföl stammt aus Hanf, der in den Vereinigten Staaten angebaut wird. Bei diesem Extraktionsverfahren bleiben alle heilsamen Eigenschaften des Hanfs erhalten. First Class CBD verfügt über ein überzeugendes Produktsortiment bestehend aus CBD-Öl-Tropfen, CBD-Fruchtgummis, schmerzlindernden CBD-Cremes und CBD-Hautserum.
First Class betreibt ein erfolgreiches Online-Einzelhandelsgeschäft mit Direktverkauf an den Konsumenten in den Vereinigten Staaten Mit einer Gewinnspanne von rund 14,0 % generierte Unified aus dem Betrieb von First Class im Jahr 2019 Nettoeinnahmen in Höhe von etwa 2.700.000 US-Dollar. Das Unternehmen weist darauf hin, dass die Zahlen zur Gewinnspanne und den Einnahmen, die aus der Geschäftstätigkeit von First Class generiert wurden, nicht im Rahmen eines Audits geprüft wurden und auf Berechnungen der Unternehmensführung von Unified basieren. Nach Überprüfung dieser Zahlen im Rahmen eines Audits könnten die tatsächlichen Ergebnisse von den Ergebnissen abweichen, die in dieser Pressemeldung beschrieben wurden.
Weitere Informationen zu First Class CBD finden Sie unter www.firstclasscbd.com.
Joel Shacker, Chief Executive Officer des Unternehmens, erklärt: Die Übernahme von First Class ist ein Meilenstein für das Unternehmen und leistet einen wichtigen Beitrag zu unserer Zielvorgabe, uns als vertikal integrierte CBD-Marke zu positionieren. Der im Jahr 2019 von First Class erzielte Umsatz versetzt uns in die Lage, mit den größten Cannabisunternehmen der Welt konkurrieren zu können. Auch die bereits vorhandene Infrastruktur ist eine wesentliche Komponente, die unserem Unternehmen bei der Expansion in die Vereinigten Staaten und nach Europa sehr zugute kommen wird.
Die Zahlleistung für die Transaktion beträgt 32.000.000 US-Dollar. Ein Teilbetrag von 1.500.000 US-Dollar wurde bereits bei Abschluss der Transaktion entrichtet, ein weiterer Teilbetrag von 1.500.000 US-Dollar ist innerhalb von sechs Monaten fällig. Der Restbetrag wird über die Ausgabe von 47.125.000 Stammaktien des Unternehmens zu einem effektiven Preis von 0,80 kanadischen Dollar pro Aktie getilgt. Unified erhält außerdem einen Bonus in Höhe von 5.000.000 USD, der jeweils bei Erreichen der entsprechenden Zielvorgabe in Form von Aktien begeben wird, und zwar dann, wenn First Class im Jahr 2020 einen Bruttoumsatz von 42.000.000, 52.000.000 bzw. 62.000.000 Dollar erzielt. Die Ausgabe der Aktien an Unified ist an eine Pooling-Vereinbarung mit einer Laufzeit von sechsunddreißig Monaten sowie an ein sogenanntes Claw-Back-Recht gebunden. Letzteres bietet Mota die Möglichkeit, einen Teil der Zahlungsleistung an Unified zurückzuverlangen, falls bestimmte Umsatzziele im Jahr 2020 nicht erreicht werden (wie nachfolgend beschrieben).
Einzelheiten der Transaktion
Die Zahlungsleistung im Rahmen der Transaktion beträgt 32.000.000 USD (der Kaufpreis). Ein Teilbetrag von 1.500.000 US-Dollar wurde bereits bei Abschluss der Transaktion entrichtet, ein weiterer Teilbetrag von 1.500.000 US-Dollar ist innerhalb von sechs Monaten fällt. Der Restbetrag wird über die Ausgabe von 47.125.000 Stammaktien des Unternehmens (die eintauschbaren Aktien) zu einem effektiven Preis von 0,80 kanadischen Dollar pro Aktie getilgt. Gemäß den Bestimmungen der finalen Vereinbarung hat das Unternehmen sämtliche stimmberechtigten Aktien von First Class erworben. Nach Abschluss der Transaktion werden die nicht stimmberechtigten Aktien bei Unified verbleiben und können nach Ermessen von Unified gegen die eintauschbaren Aktien eingetauscht werden. Unified ist es nicht gestattet, die Ausgabe von eintauschbaren Aktien selbst herbeizuführen, um sich so mehr als 9,9 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des Unternehmens zu sichern.
Die eintauschbaren Aktien sind an eine sogenannte Pooling-Vereinbarung (die Pooling-Vereinbarung) gebunden, die eine Mittelfreisetzung über einen Zeitraum von sechsunddreißig Monaten vorsieht. Während dieses Zeitraums können die Aktien von Unified nicht übertragen, zugeteilt, verpfändet oder anderweitig gehandelt werden. Die eintauschbaren Aktien werden aus der Pooling-Vereinbarung in Tranchen freigesetzt. Zehn Prozent werden sofort freigesetzt, die Restmenge in sechs gleichwertigen Tranchen zu je fünfzehn Prozent. Zusätzlich zur Pooling-Vereinbarung – für den Fall, dass das Unternehmen innerhalb von sechzig Tagen nach Abschluss der Transaktion einen Betrag von 2.000.000 US-Dollar aus seinem Betriebskapital in die betriebliche Weiterentwicklung von First Class investiert – sind die eintauschbaren Aktien an eine sogenannte Claw-Back-Vereinbarung gebunden, wonach sich die Gesamtzahl der Aktien reduziert, sofern die von First Class im Kalenderjahr 2020 generierten Einnahmen einen Betrag von 28.000.000 US-Dollar nicht übersteigen.
Neben dem Kaufpreis steht Unified außerdem eine einmalige Bonuszahlung (die Bonuszahlung) zu, die auf den Einnahmen und der Gewinnsituation von First Class im Kalenderjahr 2020 basiert. Die Bonuszahlung sieht folgendermaßen aus: (i) 5.000.000 US-Dollar, sofern die Bruttoeinnahmen einen Betrag von 42.000.000 US-Dollar übersteigen und die Gewinnspanne mindestens zehn Prozent beträgt; (ii) 10.000.000 US-Dollar, sofern die Bruttoeinnahmen einen Betrag von 52.000.000 US-Dollar übersteigen und die Gewinnspanne mindestens zehn Prozent beträgt; oder (iii) 15.000.000 US-Dollar, sofern die Bruttoeinnahmen einen Betrag von 62.000.000 US-Dollar übersteigen. Die Bonuszahlung wird in Form von Stammaktien des Unternehmens (die Bonusaktien) entrichtet und basiert auf einem Wechselkurs von 1,00 US-Dollar zu 1,30 kanadischen Dollar sowie (i) einem Preis von 0,80 kanadischen Dollar bzw. (ii) dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stammaktien des Unternehmens an der Canadian Securities Exchange unmittelbar vor der Ausgabe der Bonusaktien (es gilt der jeweils höhere Betrag). Sämtliche vom Unternehmen auszugebenden Bonusaktien unterliegen den Bedingungen der Pooling-Vereinbarung, wobei die anwendbaren Freisetzungstermine ab dem Ausgabedatum der Bonusaktien gerechnet werden.
In Verbindung mit der Transaktion hat das Unternehmen 5.200.000 Stammaktien (die Finders Fee-Aktien) an bestimmte unabhängige Dritte emittiert, die daran beteiligt waren, die Vertragsparteien in die Transaktion einzubinden und den Abschluss zu ermöglichen. Das Unternehmen hat außerdem an eine Drittpartei, welche die Transaktion geleitet hat, zusätzlich 520.000 Stammaktien emittiert (die Verwaltungsgebühr-Aktien).Die Finders Fee-Aktien und die Verwaltungsgebühr-Aktien sind nach den geltenden Wertpapiergesetzen an eine gesetzliche Haltedauer von vier Monaten und einem Tag gebunden. Zusätzlich sind die Finders Fee-Aktien an die Bedingungen der Pooling-Vereinbarung geknüpft.
Nach Abschluss der Transaktion wird Unified auch weiterhin an der Betriebsführung von First Class beteiligt sein. Dafür gebührt der Firma eine Vergütung der Betriebsaufwendungen zusammen mit einer Servicegebühr von zwanzig Prozent. Die Transaction hat zu keinem Reverse Takeover (Börsenmantel) bzw. zu keinen grundlegenden Änderungen für das Unternehmen gemäß den Statuten der Canadian Securities Exchange geführt. Außerdem hat sich daraus kein neuer Insider bzw. keine das Unternehmen kontrollierende Person formiert. Durch den Abschluss der Transaktion ist es zu keinen personellen Änderungen im Board of Directors oder in der Firmenführung gekommen.
Über Mota Ventures Corp.
Mota Ventures ist bestrebt, eine vertikal integrierte globale CBD-Marke zu werden. Sein Plan besteht darin, CBD in seinen lateinamerikanischen Betrieben anzubauen, zu qualitativ hochwertigen Mehrwertprodukten zu extrahieren sowie national und international zu vertreiben. Seine bestehenden Betriebe in Kolumbien umfassen ein 2,5 Hektar großes Gelände, das ganzjährig optimale Anbaubedingungen und Zugang zu allen erforderlichen Infrastrukturen bietet. Mota Ventures strebt auch den Erwerb von umsatzgenerierenden CBD-Marken und Betrieben sowohl in Europa als auch in Nordamerika an, um ein internationales Vertriebsnetz für CBD-Produkte aufzubauen. Die kostengünstige Produktion, gepaart mit internationalen Vertriebskanälen direkt zum Kunden, wird die Grundlage für den Erfolg von Mota Ventures darstellen.
FÜR DAS BOARD OF DIRECTORS
MOTA VENTURES CORP.
Joel Shacker
Chief Executive Officer
Nähere Informationen erhalten Sie über Chief Executive Officer Joel Shacker unter der Rufnummer +1.604.423.4733 oder per E-Mail an IR@motaventuresco.com oder auch auf der Website unter www.motaventuresco.com.
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Vorsorglicher Hinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen
Alle Aussagen in dieser Pressemeldung, ausgenommen Aussagen über historische Fakten, sind zukunftsgerichtete Informationen in Bezug auf das Unternehmen im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze. Dazu gehören Aussagen über die Leistung des Geschäfts von First Class und den Anspruch auf eine Bonuszahlung; den internationalen Vertrieb von CBD-Produkten; und die Schaffung oder den Erwerb von CBD-Marken. Das Unternehmen stellt zukunftsgerichtete Aussagen bereit, um Informationen über aktuelle Erwartungen und Pläne für die Zukunft zu vermitteln, und die Leser werden ausdrücklich darauf hingewiesen, dass solche Aussagen möglicherweise nicht für andere Zwecke geeignet sind. Diese Informationen sind naturgemäß inhärenten Risiken und Unsicherheiten unterworfen, die allgemeinen oder spezifischen Charakter haben und dazu führen können, dass sich die Erwartungen, Prognosen, Vorhersagen, Projektionen oder Schlussfolgerungen als nicht zutreffend erweisen, dass die Annahmen nicht korrekt sind und dass die Zielsetzungen, strategischen Ziele und Prioritäten nicht erzielt werden. Diese Risiken und Unsicherheiten beinhalten, sind aber nicht beschränkt auf jene, die in den öffentlichen Unterlagen des Unternehmens unter dem Firmenprofil auf SEDAR (www.sedar.com) identifiziert und ausgewiesen wurden. Obwohl sich das Unternehmen bemüht hat, wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse wesentlich von jenen abweichen, die in zukunftsgerichteten Informationen beschrieben werden, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen können, dass die Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Es kann nicht gewährleistet werden, dass sich diese Informationen als richtig erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse wesentlich von den Erwartungen in solchen Aussagen abweichen können. Sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist, lehnt das Unternehmen jegliche Absicht oder Verpflichtung zur Aktualisierung oder Überarbeitung von zukunftsgerichteten Informationen ab, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.
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