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Vancouver, British Columbia – (1. November 2021) – Millennial Lithium Corp. (“Millennial” oder das “Unternehmen”) (TSXV:ML) (A3N2:GR: Frankfurt) (MLNLF: OTCQB – www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/millennial-lithium-corp/ ) gibt bekannt, dass es ein unaufgefordertes, unverbindliches Angebot von Lithium Americas Corp. (“LAC”) für den Erwerb aller emittierten und ausstehenden Stammaktien von Millennial (jeweils eine “Aktie”) erhalten hat, die sich nicht bereits im Besitz von LAC befinden (das “neue Angebot”). Das Board of Directors von Millennial (das “Board”) hat nach Rücksprache mit den Finanzberatern des Unternehmens und externen Rechtsberatern und nach Berücksichtigung einer Empfehlung des Sonderausschusses des Boards einstimmig beschlossen, dass das neue Angebot ein “Superior Proposal” gemäß den Bedingungen des Arrangement Agreement zwischen Millennial und Contemporary Amperex Technology Co., Ltd. (“CATL”) vom 28. September 2021, abgetreten und geändert am 12. Oktober 2021 (die “CATL-Vereinbarung”).
Gemäß den Bedingungen des neuen Angebots hat LAC angeboten, die Aktien von den Millennial-Aktionären im Rahmen eines Vergleichsplans zu einem Preis von 4,70 CAD pro Aktie (der “Kaufpreis”) zu erwerben, zahlbar in Stammaktien am Kapital der LAC (die “LAC-Aktien”) und 0,001 CAD in bar pro Aktie. Die Anzahl der auszugebenden LAC-Aktien richtet sich nach dem volumengewichteten durchschnittlichen Handelskurs (VWAP”) der LAC-Aktien an der Toronto Stock Exchange (TSX”) an den zwanzig Handelstagen, die dem Werktag unmittelbar vor dem Abschlussdatum vorausgehen, jedoch höchstens 25 % der ausstehenden LAC-Aktien bei Abschluss. Der Kaufpreis im Rahmen des neuen Angebots entspricht einem Aufschlag von CAD $0,85 pro Aktie (bzw. 22,1 %) auf die Gegenleistung, die den Aktionären von Millennial gemäß der CATL-Vereinbarung angeboten wurde, und einem Aufschlag von CAD $1,01 pro Aktie (bzw. 27,4 %) auf den Schlusskurs der Aktien am 29. Oktober 2021.
Das neue Angebot sieht vor, dass LAC, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, dem Unternehmen die 20 Mio. US-Dollar erstattet, die das Unternehmen an Canada Brunp Contemporary (Investment) Inc. einer Tochtergesellschaft von CATL, zu zahlen hat, wenn die CATL-Vereinbarung gekündigt wird (der “Bestehende Kündigungsbetrag”), und dass LAC dem Unternehmen unter bestimmten Umständen eine umgekehrte Kündigungsgebühr in Höhe von 20 Mio. US-Dollar zahlen wird, wobei dieser Betrag treuhänderisch verwahrt wird. Darüber hinaus sieht das neue Angebot vor, dass die Inhaber von Optionsscheinen, Aktienoptionen, Broker-Optionen, Restricted Stock Units und Performance Share Units des Unternehmens nach Abschluss der Vereinbarung zum Erhalt von LAC-Aktien berechtigt sind. Das neue Angebot sieht außerdem unter anderem (i) die üblichen Verpflichtungen zur Unterstützung des Vorstands und zum Abwerbeverbot vor, mit einem “treuhänderischen Ausschluss”, der es Millennial erlauben würde, ein besseres Angebot anzunehmen, vorbehaltlich einer “Right to Match”-Periode zugunsten von LAC, (ii) eine Abfindungszahlung in Höhe von USD$20 Millionen, die von Millennial unter bestimmten Umständen an LAC zu zahlen ist, (iii) die Erstattung des bestehenden Abfindungsbetrags von Millennial an LAC unter bestimmten Umständen und (iv) die Erstattung der Ausgaben von LAC bis zu 500.000 USD unter bestimmten Umständen. Das äußere Abschlussdatum für die Vereinbarung im Rahmen des neuen Angebots ist der 31. Januar 2022.
Millennial hat CATL mitgeteilt, dass es das neue Angebot als ein überragendes Angebot gemäß der CATL-Vereinbarung betrachtet und CATL hat eine zehntägige Anpassungsfrist gemäß der CATL-Vereinbarung (die “Anpassungsfrist”), in der CATL das Recht, aber nicht die Pflicht hat, eine Änderung der Bedingungen der CATL-Vereinbarung vorzuschlagen, damit das neue Angebot nicht mehr als überragendes Angebot gilt. Die Matching Period läuft am 16. November 2021 um 16:30 Uhr (Vancouver Time) ab.
Im Zusammenhang mit dem neuen Angebot hat das Board of Directors die zuvor angekündigte Versammlung der Aktionäre und Inhaber von Optionsscheinen des Unternehmens (die CATL-Versammlung”), auf der über das im CATL-Vertrag vorgesehene Arrangement (das CATL-Arrangement”) beraten und abgestimmt werden soll, vom 15. November 2021 auf den 18. November 2021 um 10:00 Uhr (Ortszeit Vancouver) verschoben, um den Ablauf der Matching-Periode zu ermöglichen.
Weitere Einzelheiten zu dem neuen Angebot werden bekannt gegeben, sobald Millennial eine endgültige Vereinbarung mit LAC geschlossen hat.
Da zum jetzigen Zeitpunkt nicht sichergestellt werden kann, dass das neue Angebot zu einer Beendigung der CATL-Vereinbarung oder zum Abschluss einer endgültigen Vereinbarung mit LAC führen wird, hat das Board seine Empfehlung bezüglich des CATL Arrangements nicht geändert. Wertpapierinhaber, die Fragen zum CATL Arrangement haben oder Unterstützung bei der Stimmabgabe benötigen, können sich unter der unten angegebenen E-Mail-Adresse an das Unternehmen wenden.
Über Millennials
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MILLENNIAL LITHIUM CORP.
“Farhad Abasov”
Präsident, CEO und Direktor
300-1455 Bellevue Ave, West Vancouver,
British-Columbia V7T 1C3
Tel: 604-662-8184 Fax: 604-602-1606
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Jochen Staiger
info@resource-capital.ch
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