Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Planegg/Martinsried (pta034/17.05.2021/16:00) – Medigene AG, Planegg, Ortsteil Martinsried
WKN: A1X3W0
ISIN: DE000A1X3W00
Einladung
Sehr geehrte Aktionäre, wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Medigene AG ein, die am
Donnerstag, den 24. Juni 2021, um 11:00 Uhr (MESZ),
aufgrund der fortdauernden COVID 19-Pandemie auch in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, stattfindet.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg, Ortsteil Martinsried.
Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – auch bei einer Bevollmächtigung von Dritten – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 24. März 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 zu entlasten.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 zu entlasten.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG und § 10 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird in jedem Fall mitgerechnet.
Die von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. c) und d) gewählten zwei Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Ronald Scott und Herr Dr. Gerd Zettlmeissl, wurden unter derselben Maßgabe für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Somit läuft die Amtszeit von diesen beiden Aufsichtsratsmitgliedern mit Ablauf dieser Hauptversammlung ab.
Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, die nachfolgend unter lit. a) und b) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) und b) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2023) beschließt.
a) Herr Ronald Scott
Ausgeübter Beruf: Konzernleitung Pharma – im Ruhestand
Wohnort: Riehen, Schweiz
b) Herr Dr. Gerd Zettlmeissl
Ausgeübter Beruf: Selbständiger Berater Immunoprophylaxe/-therapie
Wohnort: Wien, Österreich
Mandate:
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
a) Herr Ronald Scott
(i) Keine
(ii) KIDpharma AG, Root, Schweiz
Basilea Pharmaceutical International Ltd., Basel, Schweiz (börsennotiert)
b) Dr. Gerd Zettlmeissl
(i) Keine
(ii) MSD Wellcome Trust Hilleman Laboratories, Neu-Delhi, Indien (Non-Profit), Vorsitz
Themis Bioscience GmbH, Wien, Österreich, Vorsitz
Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter
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zur Ansicht zur Verfügung.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die Kandidaten in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Medigene AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Medigene AG oder einem wesentlich an der Medigene AG beteiligten Aktionär.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Insbesondere wird das aus sechs Mitgliedern bestehende Aufsichtsratsgremium weiterhin mit mindestens 50% unabhängigen Mitgliedern besetzt sein.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
6. Vergütungssystem des Vorstands
§ 120 Abs. 4 Satz 1 AktG alter Fassung sah vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen kann. Einen solchen Beschluss hat zuletzt die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 8 gefasst. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in dieser Einladung nachfolgend beschriebene, vom Aufsichtsrat am 10. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
Vergütungssystem Vorstand
Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands der Medigene AG
Die Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Medigene AG unterliegt der Zuständigkeit des Aufsichtsratsplenums und wird regelmäßig unter Berücksichtigung der Vorgaben für den Aufsichtsrat gemäß §§ 87 Abs.1 und 2, 87a AktG sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex überprüft.
Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 8 haben Vorstand und Aufsichtsrat das geltende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands vorgestellt. Dieses wurde entsprechend gebilligt.
Im Hinblick auf das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und der am 16. Dezember 2019 beschlossenen und durch Veröffentlichung am 20. März 2020 in Kraft getretenen Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wurde das Vergütungssystem des Vorstands geändert. Das geänderte Vergütungssystem für den Vorstand wird der Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegt.
Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand stellt sich daher wie folgt dar und wird von der Gesellschaft beim Neuabschluss und Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen berücksichtigt:
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands berücksichtigt der Aufsichtsrat folgende Grundsätze:
– Die Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet in ihrer Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung sowie zur Förderung der Geschäftsstrategie.
– Die Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.
– Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.
– Die Vergütung berücksichtigt den jeweiligen Verantwortungsbereich jedes Vorstandsmitglieds, die persönlichen Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Leistungen des Gesamtvorstands.
A. Zusammensetzung der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen.
Erfolgsunabhängige Komponenten sind
a) Jahresfixgehalt (Festgehalt);
b) Nebenleistungen (wie z.B. Dienstwagen, Reisekostenerstattung, Unfallversicherung, D&O-Versicherung; Altersversorgung).
Erfolgsabhängige Komponenten sind
a) Kurzfristige variable Vergütung (variabler Jahresbonus);
b) Langfristige variable Vergütung (langfristiger Bonus und Aktienoptionen).
Durch die Kombination von erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten schafft die Gesellschaft einen attraktiven Anreiz für bestehende und potenzielle Vorstandsmitglieder, zu einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung beizutragen. Variable Vergütungen sind der wesentliche materielle Anreiz, um die Ziele der Geschäftspolitik zu verfolgen. Sie sind Motivation und Belohnung für konkretes Handeln, für operative Leistungen, für eine strategische Ausrichtung, die die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert, und für verantwortungsbewusstes Verhalten.
1. Fixvergütung
a. Festgehalt
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige feste (fixe) Vergütung, die in monatlichen Raten ausbezahlt wird. Die Höhe der festen Vergütung wird auf der Grundlage der vorstehend dargestellten Grundsätze festgelegt.
b. Sonstige Bezüge
Neben dem Festgehalt werden den Mitgliedern des Vorstands folgende Nebenleistungen (sonstige Bezüge) gewährt:
i. Bereitstellung eines Dienstwagens oder BahnCard 100 1. Klasse, bis zu einem maximalen Betrag von EUR 7.200 p.a. (oder EUR 600 pro Monat);
ii. Abschluss einer Unfallversicherung (Deckungssumme Todesfall EUR 130.000 und Invaliditätsfall EUR 260.000) und diesbezügliche Zahlung der Versicherungsbeiträge;
iii. Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung: Die einzelnen Zuschüsse entsprechen in ihrer Höhe der Hälfte der von dem Vorstandsmitglied gezahlten Beiträge, höchstens jedoch den jeweils unter Berücksichtigung der jeweils geltenden Beitragsbemessungsgrenzen gesetzlich geschuldeten Höchstbetrag des Arbeitgeberanteils der Kranken- und Pflegeversicherung;
iv. Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt entsprechend der gesetzlich vorgeschriebenen Mindesthöhe;
v. Abschluss einer Risikolebensversicherung;
vi. Zahlung eines Betrags von bis zu maximal EUR 3.200,00 pro Monat zur Verwendung für die Altersversorgung;
vii. Mietkostenzuschuss (Warmmiete) von bis zu maximal EUR 1.500 pro Monat;
viii. Einmaliger Zuschuss für Umzugs- und Maklerkosten; und/oder
ix. Erstattung der Kosten von Dienstreisen.
2. Variable leistungsabhängige Vergütung
Neben der festen Vergütung haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine variable Vergütung in Abhängigkeit von der Erreichung mehrerer durch den Aufsichtsrat vorab festgelegter Erfolgsziele.
Variable Vergütungen sind der wesentliche materielle Anreiz, um die Ziele der Geschäftspolitik zu verfolgen. Sie sind Motivation und Belohnung für konkretes Handeln, für operative Leistungen, für eine strategische Ausrichtung, die die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert, und für verantwortungsbewusstes Verhalten. Die Erreichung der Ziele muss dabei nicht unbedingt exakt messbar, aber auf jeden Fall verifizierbar sein. Der Zusammenhang zwischen der Erreichung der Ziele und der variablen Vergütung muss vorher festgelegt und darf nicht nachträglich verändert werden.
Die Jahreserfolgsvergütung beläuft sich bei 100%iger Zielerreichung auf 50 % der Festvergütung, kann jedoch maximal 75 % der festen Vergütung betragen bei maximal möglicher 150%iger Zielerreichung.
Für die Gewährung der variablen Vergütungsbestandteile ist die Erreichung von Unternehmenszielen maßgeblich. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres, spätestens bis zum 31. März, für die Gesellschaft Unternehmensziele für das laufende Geschäftsjahr fest. In Bezug auf die einzelnen Vorstandsmitglieder werden die einzelnen Geschäftsbereiche bei der Gewichtung der Unternehmensziele berücksichtigt.
Daneben legt der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres, spätestens bis zum 31. März langfristige Ziele fest. Langfristige Ziele orientieren sich in erster Linie an der langfristigen Entwicklung des Unternehmenswerts und somit auch an der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft.
Neben den Unternehmenszielen kann der Aufsichtsrat zur Incentivierung eines nachhaltigen und langfristigen Unternehmenserfolges auch Ziele aus dem Bereich “Environmental, Social, Governance (ESG-Ziele)” berücksichtigen. Dabei können insbesondere Mitarbeiterziele, Nachhaltigkeitsziele, Diversitätsziele und Ziele betreffend Energie und Umwelt berücksichtigt werden.
a. Kurzfristige variable Vergütung (kurzfristiger Bonus)
Im Mittelpunkt der kurzfristig variablen Vergütung, der Jahreserfolgsvergütung, stehen vor allem operative Metriken.
Festlegung der kurzfristigen Ziele:
Vom Aufsichtsrat werden jährlich sowohl einheitliche kurzfristige Ziele für alle Vorstandsmitglieder als auch darüber hinaus für jedes Vorstandsmitglied individuell geltende kurzfristige Ziele festgelegt. Die kurzfristigen Ziele werden vom Aufsichtsrat untereinander gewichtet.
Ermittlung der Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung:
Grundsätzlich können kurzfristige Ziele zwischen 0 % und 100 % erreicht werden. Die Zielerreichung wird arithmetisch, gegebenenfalls mit einer entsprechenden Gewichtung der Ziele, ermittelt (z.B. 4 von 5 vollständig erreichten Zielen = 80 % Zielerreichung).
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Rahmen seines Ermessensspielraums bis zu weiteren 50 % zu der Zielerreichung der kurzfristigen Ziele von 100 % hinzurechnen, insbesondere für Leistungen, die nicht in den Zielen zu Jahresbeginn formuliert waren, die aber zum Unternehmenserfolg signifikant, objektiv und nachweisbar beigetragen haben. Die maximale kurzfristige Zielerreichung beträgt somit maximal 150 %.
Der kurzfristige Bonus ist insoweit nach oben begrenzt (“kurzfristiger Bonus-Cap”).
b. Langfristige variable Vergütung (langfristiger Bonus)
Im Mittelpunkt der langfristig variablen Vergütung stehen Erfolge in der Umsetzung der Unternehmensstrategie. Die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge basieren überwiegend auf Barzahlungen, die nicht in Aktien der Gesellschaft angelegt werden müssen sowie auf der Gewährung von Aktienoptionen, mithin einer aktienbasierten Gewährung. Die Bestandteile der langfristig variablen Vergütung sind somit:
aa) Barvergütung, und
bb) Aktienoptionen.
Festlegung der langfristigen Ziele:
Vom Aufsichtsrat werden jährlich sowohl einheitliche langfristige Ziele für alle Vorstandsmitglieder als auch darüber hinaus für jedes Vorstandsmitglied individuell geltende langfristige Ziele festgelegt. Die langfristigen Ziele werden vom Aufsichtsrat untereinander gewichtet. Langfristige Ziele orientieren sich in erster Linie an der langfristigen Entwicklung des Unternehmenswerts und somit auch an der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft.
Ermittlung der Höhe der langfristigen variablen Vergütung:
Grundsätzlich können langfristige Ziele zwischen 0 % und 100 % erreicht werden. Die Zielerreichung wird arithmetisch, gegebenenfalls mit einer entsprechenden Gewichtung der Ziele, ermittelt (z.B. 4 von 5 vollständig erreichten Zielen = 80 % Zielerreichung).
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Rahmen seines Ermessensspielraums bis zu weiteren 50 % zu der Zielerreichung von 100 % hinzurechnen, insbesondere für Leistungen, die nicht in den Zielen zu Jahresbeginn formuliert waren, die aber zum nachhaltigen, langfristigen Unternehmenserfolg signifikant, objektiv und nachweisbar beigetragen haben. Die maximale langfristige Zielerreichung beträgt somit maximal 150 %.
Der langfristige Bonus ist insoweit nach oben begrenzt (“langfristiger Bonus-Cap”).
c. Ermittlung der Höhe der Jahreserfolgsvergütung (Barkomponenten)
Aus dem Grad der Zielerreichung, bezogen auf die einzelnen Ziele unter Berücksichtigung der diesem Ziel zugeordneten Gewichtung, errechnet sich die Höhe der Jahreserfolgsvergütung.
Von der Jahreserfolgsvergütung für ein Geschäftsjahr entfällt ein Anteil von 65 % auf den kurzfristigen Bonus und ein Anteil von 35 % auf den langfristigen Bonus.
Zu Beginn des Folgegeschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung jedes Erfolgsziels. Auf der Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade für jedes Erfolgsziel und der vom Aufsichtsrat definierten Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele untereinander errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für das vorherige Geschäftsjahr, anhand dessen sich die Höhe des kurzfristigen Anteils ermittelt, indem der Gesamtzielerreichungsgrad mit dem auf den kurzfristigen Bonus entfallenden Teil der Jahreserfolgsvergütung multipliziert wird. Der kurzfristige Anteil der Jahreserfolgsvergütung wird nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr in bar ausbezahlt. Das betreffende Vorstandsmitglied kann über den ausbezahlten Betrag der kurzfristig variablen Vergütung sofort nach eigenem Ermessen verfügen.
Die Auszahlung des langfristigen Anteils der Jahreserfolgsvergütung wird für die Dauer von drei weiteren Jahren zurückgestellt. Am Ende dieses insgesamt Vier-Jahres-Zeitraums wird durch den Aufsichtsrat entschieden, ob und inwieweit die festgelegten langfristigen Ziele erreicht worden sind. Abhängig davon wird vom Aufsichtsrat entschieden, ob und in welcher Höhe der langfristige Anteil der Jahreserfolgsvergütung an das jeweilige Vorstandsmitglied angemessen verzinst ausbezahlt werden. Auf der Basis der errechneten Zielerreichungsgrade für jedes langfristige Erfolgsziel und der vom Aufsichtsrat definierten Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele untereinander errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für den Vier-Jahres-Zeitraum, anhand dessen sich die Höhe des langfristigen Teils der Bonuszahlung ermittelt, indem der Gesamtzielerreichungsgrad mit dem auf den langfristigen Bonus entfallenden Teil der Jahreserfolgsvergütung multipliziert wird. Die Ausbezahlung der langfristig variablen Erfolgsvergütung erfolgt somit in bar im vierten Jahr nach Festlegung der betreffenden langfristigen Ziele durch den Aufsichtsrat. Das betreffende Vorstandsmitglied kann über den ausbezahlten Betrag der langfristig variablen Vergütung sofort nach eigenem Ermessen verfügen.
Die Entscheidung des Aufsichtsrats über die nachhaltige positive Unternehmensentwicklung orientiert sich überwiegend an der langfristigen Entwicklung des Unternehmenswerts und somit auch am Aktienkurs der Gesellschaft. Daher nehmen die Vorstandsmitglieder mit diesem Vergütungsanteil an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens teil und tragen gegebenenfalls negative Entwicklungen mit.
d. Aktienoptionen
Darüber hinaus erhalten die Vorstände als zweite Komponente der langfristig variablen Vergütung Aktienoptionen auf der Grundlage des im Zeitpunkt der Ausgabe gültigen Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft. Hierdurch sollen Leistungsanreize geschaffen werden, die auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit des Unternehmenserfolgs ausgerichtet sind.
Die erstmalige Ausgabe von Optionen an das jeweilige Vorstandsmitglied erfolgt innerhalb des ersten Jahres nach Eintritt in die Gesellschaft. Danach erhalten die Vorstandsmitglieder jährlich weitere Aktienoptionen, die entweder in einer Tranche oder mehreren Tranchen ausgegeben werden.
Der Ausübungspreis entspricht dem Durchschnittsschlusskurs der letzten 30 Handelstage vor Ausgabe der Aktienoptionen (Zuteilungstag). Die Vorstandsmitglieder können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren beginnend mit dem Zuteilungstag des jeweiligen Bezugsrechts ausüben. Des Weiteren ist erforderlich, dass der Durchschnittsschlusskurs an den 30 Handelstagen vor der jeweiligen Ausübung 120 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel).
Die Optionen haben einen vertraglichen Optionszeitraum von sieben Jahren, d.h. nach Ablauf der erforderlichen Wartefrist von vier Jahren können bei Erfüllung der Bedingungen Aktienoptionen in einem Zeitfenster von drei Jahren ausgeübt werden.
Die einzelnen Vorstandsmitglieder erhalten eine jährlich individuell festgesetzte Anzahl von bis zu 20.000 Aktienoptionen, wobei die tatsächlich angebotene Höhe an den festgestellten Zielerreichungsgrad für die kurzfristig variable Vergütungskomponente im vorhergehenden Kalenderjahr gekoppelt ist.
Ferner kann der Aufsichtsrat der Gesellschaft aufgrund zusätzlicher, besonderer, persönlicher Leistungen eines Vorstandsmitglieds diesem weitere bis zu 20.000 Aktienoptionen pro Jahr als besondere Anerkennungsprämie gewähren.
Somit besteht eine maximale Höchstgrenze von 40.000 Aktienoptionen, die in einem Kalenderjahr einem Vorstandsmitglied angeboten werden können (“Cap Aktienoptionen”).
Der Wert der Aktienoptionen wird für die Zwecke der Maximalvergütung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen unter Berücksichtigung der in den Aktienoptionsplänen genannten Bedingungen und des erwarteten Anstieg des Kurses der Aktie der Gesellschaft bis zum Ablauf der vierjährigen Wartefrist bemessen. Dabei wird ein maximaler Anstieg des Kurses der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Ablaufs der vierjährigen Wartefrist um 500% gegenüber den Kurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen zu Grunde gelegt.
Nach Ausüben von Aktienoptionen bei Ablauf der vierjährigen Wartefrist besteht keine Haltepflicht der entsprechenden Aktien (kein “Lock-Up”).
Durch die anteilige Ausgestaltung der Jahreserfolgsvergütung mit einer insgesamt vierjährigen Nachhaltigkeitskomponente sowie die Ausgestaltung der Aktienoptionen mit einer vierjährigen Wartezeit vor Ausübung werden erhebliche Anreize für eine nachhaltig positive Unternehmensentwicklung und zur Förderung der langfristigen Geschäftsstrategie gesetzt, so dass insgesamt eine ausgewogene Mischung kurz- und langfristiger Vergütungskomponenten erreicht wird.
3. Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat setzt für jedes Vorstandsmitglied eine Ziel- und Maximalvergütung fest. Hierbei kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende Vergütungselement ausbezahlt, sondern für welches Geschäftsjahr es gewährt wird. Die Höhe der Maximalvergütung prüft der Aufsichtsrat hierbei auf ihre Angemessenheit. Diese Angemessenheitsprüfung erfolgt im Zusammenhang mit dem Horizontal- und Vertikalvergleich und beinhaltet sowohl die Nebenleistungen als auch den Versorgungsaufwand in der jeweiligen maximalen, pauschal ermittelten Höhe.
Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird und unter Zugrundelegung der jeweiligen Höchstgrenzen für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung – beträgt für alle Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1,5 Mio.
Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen erachtete Vergütungshöhe dar, sondern lediglich eine absolute Höchstgrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlichem Anstieg des Aktienkurses der Aktie der Medigene AG erreicht werden kann.
Der Anteil der festen Vergütung an der Maximalvergütung (Jahresfixgehalt und Versorgungszusagen) beträgt bei Vorliegen der oben genannten Voraussetzungen in dem Betrachtungszeitraum der nächsten vier Jahre bei den Vorstandsmitgliedern rund 30 %.
Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (kurzfristiger Bonus) an der Maximalvergütung beträgt bei Vorliegen der oben genannten Voraussetzungen in dem Betrachtungszeitraum der nächsten vier Jahre bei den Vorstandsmitgliedern rund 10 %.
Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (langfristiger Bonus) an der Maximalvergütung beträgt bei Vorliegen der oben genannten Voraussetzungen in dem Betrachtungszeitraum der nächsten vier Jahre bei den Vorstandsmitgliedern rund 6 %.
Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (Aktienoptionen) an der Maximalvergütung beträgt bei Vorliegen der oben genannten Voraussetzungen in dem Betrachtungszeitraum der nächsten vier Jahre bei den Vorstandsmitgliedern rund 54 %.
Die Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied kann sich anlässlich des Amtseintritts des betreffenden Vorstandsmitglieds im Jahr der Bestellung oder im zweiten Jahr nach der Bestellung zum Mitglied des Vorstands in Ausnahmefällen erhöhen, sofern dem betreffenden Vorstandsmitglied Ausgleichszahlungen für anlässlich des Wechsels des betroffenen Vorstandsmitglieds zur Medigene AG weggefallene Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis gewährt werden. Die Maximalvergütung kann sich ferner im vorstehenden Umfang erhöhen, wenn einem Vorstandsmitglied Abfindungszahlungen anlässlich der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (einschließlich der vorzeitigen Beendigung im Falle eines Kontrollwechsels) gewährt werden. Abfindungszahlungen sind jedoch entsprechend den Vorgaben des DCGK auf höchstens den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt und vergüten nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.
4. Vergleich anhand einer Peergroup
Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat folgende geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heran:
– MorphoSys AG
– Heidelberg Pharma AG
– 4SC AG
– Evotec SE
– Qiagen NV
Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung ferner die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Verhältnis zur Vergütungsstruktur innerhalb der Medigene AG, wobei er für die Mitglieder des Vorstands die jährliche Grundvergütung sowie die variable Vergütung bei (unterstellter) einhundertprozentiger Zielerreichung zugrunde legt. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs zieht der Aufsichtsrat die durchschnittliche Vergütung der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands der Medigene AG, bestehend aus den direkt an den Vorstand berichtenden Führungskräften (Vice Presidents) heran. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft der Medigene AG im Zeitverlauf.
B. Laufzeiten und Beendigungsmöglichkeiten bei Vorstandsdienstverträgen
Die Vorstandsdienstverträge haben jeweils eine Laufzeit von maximal drei Jahren. Eine ordentliche Kündigung von Vorstandsdienstverträgen ist ausgeschlossen. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund ist möglich, wobei eine Abberufung des Vorstandsmitglieds gem. § 84 Abs. 3 AktG als wichtiger Grund gilt. Im Falle eines Kontrollwechsels bestehen unter gewissen Bedingungen sowohl für die Gesellschaft als auch für das betreffende Vorstandsmitglied Sonderkündigungsrechte. Ein Kontrollwechsel im Sinne der Vorstandsanstellungsverträge liegt vor, wenn mindestens 30% der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft von einem Dritten unmittelbar oder mittelbar erworben werden.
C. Abfindung bei vorzeitiger Beendigung der Anstellung & Anrechnungen
Die Vorstandsanstellungsverträge enthalten für den Fall eines Kontrollwechsels unter bestimmten Voraussetzungen Sonderkündigungsrechte sowohl für die Gesellschaft als auch jeweils für die Vorstandsmitglieder. Ein Kontrollwechsel im Sinne der Vorstandsanstellungsverträge liegt vor, wenn mindestens 30% der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft von einem Dritten unmittelbar oder mittelbar erworben werden.
Endet die Anstellung der Vorstandsmitglieder im Falle eines Kontrollwechsels auf Grund der Ausübung eines Sonderkündigungsrechts durch die Gesellschaft oder durch das betreffende Vorstandsmitglied, hat das jeweilige Vorstandsmitglied Anspruch auf die Zahlung einer Abfindung. Diese darf weder den Wert von zwei Jahresvergütungen überschreiten (Abfindungs-Cap) noch mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags betragen. Die in diesem Absatz genannten Höchstgrenzen gelten gleichermaßen im Falle der Zahlung einer Abfindung bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit aus einem anderen Grund. Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.
Bei Beendigung eines Vorstandsvertrags soll die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen.
D. Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für Vorstände der Medigene AG wird vom gesamten Aufsichtsrat verabschiedet, wobei der Nominierungs- und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats eine vorbereitende Funktion einnimmt. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss erarbeitet die Details des Vergütungssystems und unterbreitet dem Aufsichtsratsplenum einen Vorschlag als Beschlussvorlage.
Das Vergütungssystem für Vorstände der Medigene AG wird anhand neu abzuschließender Vorstandsdienstverträge oder bei etwaigen Verlängerungen oder Änderungen von bestehenden Vorstandsdienstverträgen herangezogen. Bei der Verhandlung und dem Abschluss von neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen oder Verlängerungen und Änderungen sind die Vorgaben dieses Vergütungssystems vom Aufsichtsrat zu beachten; dies gilt insbesondere für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der seitens der Gesellschaft zeichnungsbefugt beim Abschluss von Vorstandsdienstverträgen ist, sofern er durch den Aufsichtsrat dazu ermächtigt wurde.
Das Vergütungssystem für Vorstände der Medigene AG wird durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats laufend überprüft, insbesondere im Rahmen von Vertragsverhandlungen mit bestehenden oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands. Eine förmliche und kalendarisch regelmäßige Überprüfung findet jedoch nicht statt.
Sollten seitens Mitgliedern des Aufsichtsrats oder Mitgliedern des Vorstands Interessenkonflikte zu befürchten sein oder bestehen, so sind diese dem Aufsichtsrat gegenüber nach den Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und den Vorstand offen zu legen. Der Aufsichtsrat wird dann als Gesamtgremium fallweise eine Entscheidung treffen, wie mit einem konkreten Interessenkonflikt umzugehen ist.
Planegg/Martinsried, im Mai 2021
Der Aufsichtsrat
II. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 24.562.658 (in Worten: vierundzwanzig Millionen fünfhundertzweiundsechzigtausend sechshundertachtundfünfzig) auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
III. Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 24. Juni 2021 auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in seiner aktuellen Fassung (nachfolgend “COVID-19-Gesetz”) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, jedoch mit der Möglichkeit zur Teilnahme im Wege der elektronischen Zuschaltung (“Zuschaltung”), durchgeführt. Da die physische Präsenz der Aktionäre und Aktionärsvertreter damit ausgeschlossen ist, wird die Hauptversammlung am Donnerstag, den 24. Juni 2021, ab 11:00 Uhr (MESZ), für die angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter live im Internet im passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021
übertragen. Die Aktionäre und Aktionärsvertreter haben die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) oder durch Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft auszuüben.
Aktionäre, die die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter “1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts”).
Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können sich die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren sowie gemäß den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich.
Da mit diesem Verfahrensablauf für Aktionäre und Aktionärsvertreter einige Besonderheiten einhergehen, bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise:
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die bis zum 17. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (“Technical Record Date”) im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß bis zum 17. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Anmeldung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice oder in Textform erfolgen.
Elektronische Anmeldung bei der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
Aktionäre können sich bei der Gesellschaft elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren anmelden.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 3. Juni 2021, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.
Anmeldung in Textform
Aktionäre können sich bei der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Anschrift oder E-Mail-Adresse anmelden:
Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: medigene@better-orange.de
Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die spätestens am 3. Juni 2021, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021
zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail unter
angefordert werden.
Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer. Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist allein der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand zum Ablauf der Anmeldefrist entsprechen, da Anträge auf Umschreibung im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 17. Juni 2021 bis zum Ende der Hauptversammlung zugehen, im Aktienregister erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung vollzogen werden.
2. Ablauf der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und Aktionärsvertreter
Alle angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung am 24. Juni 2021, ab 11:00 Uhr (MESZ), live im Internet verfolgen. Dies setzt eine ordnungsgemäße Anmeldung durch die Aktionäre voraus, da die Übertragung über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021
erfolgen wird.
Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten Internetservice ist die fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt “1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts” genannten Bestimmungen erforderlich.
Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg, Ortsteil Martinsried, heraus. Dort werden auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zugegen sein.
Die Übertragung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht nicht die Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich darauf hin, dass die Hauptversammlung keine der Allgemeinheit zugängliche Veranstaltung ist und jegliche Ton- oder Bildaufzeichnung und/oder Weiterverbreitung der Übertragung der Hauptversammlung, inklusive der Erstellung von Standbildern, Screenshots oder Filmaufnahmen, streng untersagt sind.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre besteht die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abzugeben. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden (siehe oben unter “1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts”).
Vor und während der virtuellen Hauptversammlung kann die Ausübung des Stimmrechts dann im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. Juni 2021 zur Verfügung.
Über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021
können auch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice erfolgte Stimmabgaben geändert oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie auf etwaige fristgerecht eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt werden, beschränkt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Erhält die Gesellschaft für denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per elektronischer Briefwahl, wird die zuletzt formgültige Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als verbindlich erachtet.
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden (siehe oben unter “1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts”).
Bevollmächtigte können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021
zum Download bereit und können zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail unter
angefordert werden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 23. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse
Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: medigene@better-orange.de
übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Zudem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021
bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung selbst können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person besteht weder ein Formerfordernis nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Bitte stimmen Sie sich mit diesen Personen oder Institutionen über eine mögliche Form der Vollmacht ab, sofern Sie diese bevollmächtigen wollen.
Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig nach den Maßgaben vorstehend gemäß Ziffer 1 anmelden (siehe oben “1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts”).
Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021
zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail unter
angefordert werden.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch oder per E-Mail bis spätestens 23. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen:
Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 4
81241 München
Deutschland
E-Mail: medigene@better-orange.de
Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. Juni 2021 zur Verfügung.
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit Weisungen nicht korrekt oder nicht eindeutig erteilt sind, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie zu etwaigen fristgerecht eingegangenen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären, die in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt werden, vorliegt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
5. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht zum Zeitpunkt der Einberufung 1.228.133 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Medigene AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 24. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugegangen sein:
Medigene AG
Vorstand
Lochhamer Straße 11
82152 Planegg/Martinsried
Deutschland
Ergänzungsverlangen sowie eine eventuelle Stellungnahme der Verwaltung dazu werden im Internet unter
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021
veröffentlicht. Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden zudem unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
6. Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690655
E-Mail: antraege@better-orange.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für Gegenanträge und Wahlvorschläge Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Bis 14 Tage vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, also bis spätestens am 9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021
zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, gelten gemäß § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
7. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz/Fragerecht der Aktionäre
Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, 2. Halbsatz). Hiervon hat der Vorstand der Medigene AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt Gebrauch gemacht:
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind bis spätestens 24 Stunden vor der Hauptversammlung, also bis zum
23. Juni 2021 um 11:00 Uhr MESZ
über den unter der
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher oder englischer Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Es ist möglich, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.
Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, 1. Halbsatz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen wie er Fragen beantwortet.
8. Zugänglich zu machende Unterlagen
Die Einberufung der Hauptversammlung und die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auf Verlangen den Aktionären und Intermediären, die die Mitteilung verlangt haben, und den Vereinigungen von Aktionären, die die Mitteilung verlangt oder die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte ausgeübt haben, zugeleitet. Das Verlangen ist per E-Mail zu richten an:
Des Weiteren werden die zugänglich zu machenden Unterlagen während der Hauptversammlung am Ort der Versammlung vorliegen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021
als Vorlagen an die Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.
9. Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Angemeldete Aktionäre und Aktionärsvertreter, die das Stimmrecht durch Briefwahl beziehungsweise durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zu erklären. Etwaige Widersprüche werden unmittelbar dem Notar zugeleitet.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz sind der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021
zugänglich gemacht.
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Die Medigene AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer des HV-Tickets; gegebenenfalls Name, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des AktG sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
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Planegg, Ortsteil Martinsried, im Mai 2021
Der Vorstand
(Ende)
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