Calgary, AB, 14. Dezember 2020 – High Tide Inc. (High Tide oder das Unternehmen) (TSXV: HITI) (OTCQB: HITIF) (FRA: 2LY), ein auf den Einzelhandel fokussiertes Cannabisunternehmen, das sich auf die Herstellung und den Vertrieb von Konsumzubehör spezialisiert hat, freut sich in Bezugnahme auf seine Pressemitteilung vom 7. Januar 2020 bekannt zu geben, dass Windsor Private Capital (Windsor) zugestimmt hat, die Laufzeit seiner Kreditfazilität (die Fazilität) gemäß einer zwischen den Parteien am 8. Dezember 2020 abgeschlossenen Darlehensänderungsvereinbarung (die Darlehensänderung) zu verlängern. Die Darlehensänderung verlängert das Fälligkeitsdatum um ein Jahr vom 15. Dezember 2020 auf den 31. Dezember 2021 und eine anschließende einjährige Verlängerung verschiebt das Fälligkeitsdatum vom 31. Dezember 2021 auf den 31. Dezember 2022. Darüber hinaus stimmte Windsor zu, den Zinssatz von 11,5 % auf 10,0 % pro Jahr zu senken.
Während des gesamten Jahres 2020 haben wir eng mit Windsor zusammengearbeitet, um die beispiellosen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen zu bewältigen und gleichzeitig wertvolle Chancen zu nutzen. Wir schätzen Windsors erneute Unterstützung sehr und die Bedingungen der Darlehensänderung sprechen Bände über die Qualität unserer Geschäftsbeziehung, sagte der President & Chief Executive Officer von High Tide, Raj Grover. Wir sind sehr zufrieden mit der bisherigen Entwicklung des Geschäfts und der Aktivitäten von High Tide sowie mit dem erfolgreichen Abschluss der Übernahme von Meta und den erheblichen Synergien, die sich aus der Integration der beiden Unternehmen ergeben werden. Wir begrüßen die Gelegenheit, auch in Zukunft Partner von High Tide zu sein, während das Unternehmen seinen Geschäftsplan weiter umsetzt, fügte der Managing Partner von Windsor, Jordan Kupinsky, hinzu.
Zum 14. Dezember 2020 hat die Fazilität einen ausstehenden Gesamtsaldo von $6.000.000, mit $4.000.000 an nicht in Anspruch genommener Kreditlinie. Der im Rahmen der Fazilität vorgestreckte Kapitalbetrag ist während der Laufzeit jederzeit nach Wahl von Windsor in Stammaktien am Kapital von High Tide (Aktien) zu einem Wandlungspreis von $0,17 (der Wandlungspreis) wandelbar. Jede zusätzliche Inanspruchnahme der nicht in Anspruch genommenen Kreditlinie unterliegt der Genehmigung durch die TSX Venture Exchange (TSXV) und hat einen Wandlungspreis in Höhe von (i) $0,17 oder (ii) dem Marktpreis zum Zeitpunkt einer solchen zukünftigen Inanspruchnahme – der höhere Wert ist maßgeblich. Im Rahmen der Darlehensänderung stimmte Windsor auch zu, die Bestimmungen zur Anpassung des Wandlungspreises nach unten zu streichen.
Darüber hinaus haben sich High Tide und Windsor darauf geeinigt, die Bedingungen der Warrants zu ändern (die Warrant-Änderung), die am 7. Januar 2020 in Verbindung mit dem Abschluss der Fazilität an Windsor ausgegeben wurden. Das Unternehmen emittierte an Windsor 58.823.529 Warrants zum Kauf von 58.823.529 Aktien zu einem Preis pro Aktie, der 150 % des am Tag der Ausübung gültigen Wandlungspreises entspricht, für einen Zeitraum von zwei Jahren ab dem Ausgabetag (die Warrants). Zum 8. Dezember 2020 wurden von den 58.823.529 Warrants nur 35.294.117 Warrants freigegeben, während die restlichen 23.529.412 Warrants noch nicht freigegeben worden sind. Die Parteien haben vereinbart, die Warrants zu ändern, um: (i) zu bestätigen, dass nur 35.294.117 Warrants freigegeben worden sind, während die verbleibenden 23.529.412 Warrants nicht mehr ausübbar sind und annulliert werden, (ii) den Ausübungspreis auf $0,255 festzulegen, (iii) die Bestimmungen zur Anpassung des Ausübungspreises nach unten zu streichen und (iv) den Verfall auf den 31. Dezember 2022 zu verschieben.
Darüber hinaus hat High Tide, wie in der Pressemitteilung des Unternehmens vom 18. November 2020 bekannt gegeben, die Verlängerung des Fälligkeitsdatums von Wandelschuldverschreibungen im Wert von insgesamt $4.250.000 a auf den 31. Dezember 2022 festgelegt. Diese setzen sich wie folgt zusammen:
– Wandelschuldverschreibungen im Wert von $1.250.000, die ursprünglich am 12. Dezember 2018 mit einem ursprünglichen Fälligkeitsdatum vom 12. Dezember 2020 ausgegeben wurden, haben nun ein Fälligkeitsdatum vom 31. Dezember 2022.
– Wandelschuldverschreibungen im Wert von $1.000.000, die ursprünglich am 14. Juni 2019 mit einer ursprünglichen Fälligkeit am 14. Juni 2021 ausgegebenen wurden, haben nun eine Fälligkeit am 31. Dezember 2022.
– Wandelschuldverschreibungen im Wert von $2.000.000, die ursprünglich am 4. Dezember 2019 mit einer ursprünglichen Fälligkeit am 4. Dezember 2021 ausgegeben wurden, haben nun eine Fälligkeit am 31. Dezember 2022.
Als Teilgegenleistung für diese Verlängerungen hat High Tide zugestimmt, dass der Hauptbetrag dieser Schuldverschreibungen während der Laufzeit jederzeit nach Wahl des Schuldverschreibungsinhabers in Aktien zu einem Wandlungspreis von $0,22 umgewandelt werden kann. Diese Verlängerungen und Umwandlungsanpassungen unterliegen noch der endgültigen Genehmigung durch die TSXV und sind Teil einer umfassenden Umstrukturierung des Unternehmens, um die Fälligkeitstermine aller bestehenden Schuldverschreibungen zu verlängern und High Tide weitere bilanztechnische Flexibilität zu verschaffen.
Da bestimmte leitende Angestellte und Board-Mitglieder des Unternehmens an diesen Schuldverschreibungsverlängerungen beteiligt waren, handelt es sich um Transaktionen mit verbundenen Parteien im Sinne der Vorschrift Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions [Schutz von Inhabern von Minderheitsanleihen bei Sondertransaktionen] (MI 61-101). Die Beteiligung eines Board-Mitglied und leitenden Angestellten ist gemäß Abschnitt 5.5(a) und 5.7(1)(a) von MI 61-101 von den formalen Bewertungs- und Zustimmungserfordernissen der Minderheitsaktionäre befreit. Das Unternehmen beruft sich auf eine Befreiung von den formalen Bewertungs- und Zustimmungserfordernissen der Minderheitsaktionäre gemäß MI 61-101, da der Marktwert der Schuldverschreibungen des Board-Mitglieds und des leitenden Angestellten nicht mehr als 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens ausmacht, wie gemäß MI 61-101 ermittelt. Das Unternehmen hat keinen Bericht über wesentliche Änderungen im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungsverlängerungen mehr als 21 Tage vor dem erwarteten Abschluss der Schuldverschreibungsverlängerungen gemäß MI 61-101 eingereicht, da die Details der Schuldverschreibungsverlängerungen erst kurz vor den Schuldverschreibungsverlängerungen geklärt wurden und das Unternehmen aus vernünftigen geschäftlichen Gründen einen beschleunigten Abschluss anstrebte.
ÜBER HIGH TIDE
High Tide ist ein auf den Einzelhandel fokussiertes Cannabisunternehmen, dessen Hauptaugenmerk auf die Herstellung und den Vertrieb von Konsumzubehör gerichtet ist. Das Unternehmen ist – gemessen am Umsatz – der größte kanadische Cannabiseinzelhändler für Genusszwecke; es betreibt derzeit 67 Standorte in ganz Ontario, Alberta, Manitoba und Saskatchewan. Das Einzelhandelssegment von High Tide umfasst die folgenden Ketten: Canna Cabana, KushBar, Meta Cannabis Co., Meta Cannabis Supply Co. und NewLeaf Cannabis. Derzeit werden zusätzliche Standorte im ganzen Land entwickelt. High Tide beliefert Verbraucher seit über einem Jahrzehnt durch seine zahlreichen Konsumzubehör-Unternehmen, einschließlich der E-Commerce-Plattformen Grasscity.com und CBDcity.com, und seine Vertriebsabteilung Valiant Distribution, einschließlich des lizenzierten Unterhaltungsmarkenherstellers Famous Brandz. Die Strategie von High Tide als Muttergesellschaft besteht darin, seine ganzheitliche Wertschöpfungskette zu erweitern und zu stärken und gleichzeitig ein vollständiges Kundenerlebnis zu bieten sowie den Aktionärswert zu maximieren. Zu den wichtigsten Investoren von High Tide in dieser Branche zählen Aphria Inc. (TSX: APHA) (NYSE: APHA) und Aurora Cannabis Inc. (NYSE: ACB) (TSX: ACB).
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Ansprechpartner
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Vahan Ajamian
Vice President, Capital Markets
ir@hightideinc.com
Tel. 1 (403) 770-9435; Durchwahl 116
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