– Wird zum größten Cannabis-Einzelhändler Kanadas mit 63 Einzelhandelsstandorten Stellt eine Pro-forma-Geschäftszählung nach Geschäftsoptimierungen/Schließungen dar und umfasst Standorte im Zusammenhang mit Transaktionen, die noch nicht abgeschlossen sind, einschließlich der Übernahme der META-Standorte Kitchener und Waterloo durch META und der Veräußerung der HITI-Standorte KushBar durch HITI..
und einem Jahresumsatz von $133 Millionen
– Jährliche Kosten- und Betriebs-Synergien von ca. $8 Millionen bis $9 Millionen
– Starke Bilanz mit geschätzten $21 Millionen an gemeinsamen Barmitteln zur Unterstützung des Wachstums
Calgary, Alberta und Toronto, Ontario, 21. August 2020 – High Tide Inc. (CSE:HITI)(OTCQB: HITIF) (Frankfurt: 2LY) (High Tide oder das Unternehmen) und Meta Growth Corp. (TSXV: META) (Meta Growth oder META) freuen sich bekannt zu geben, dass sie am 20. August 2020 eine endgültige Vereinbarung (die Vereinbarung) geschlossen haben, gemäß der High Tide alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien (die META-Aktien) von Meta Growth (die Transaktion) erwerben wird.
Die wichtigsten Highlights der Transaktion:
– Das Pro-Forma-Unternehmen ist derzeit gemessen am Umsatz der größte kanadische Cannabis-Einzelhändler mit einem Jahresumsatz von etwa $133 Millionen. Die Schätzung basiert auf den jüngsten Zwischenabschlüssen.
– Schafft Kanadas größtes Cannabis-Einzelhandelsnetz mit 63 Geschäften in Ontario, Alberta, Manitoba und Saskatchewan.
– Das fusionierte Unternehmen wird in Ontario auf der Grundlage der Anzahl der unternehmenseigenen Läden Die geschätzte Ranking basiert auf Standorten im Unternehmensbesitz und auf Vergleichen mit den öffentlich bekannt gegebenen Informationen von Konkurrenten. Die kombinierte Einheit wird über acht vollständig in Unternehmensbesitz befindliche Einzelhandelsstandorte in Ontario verfügen, einschließlich der Standorte im Zusammenhang mit Transaktionen, die noch nicht abgeschlossen sind, einschließlich der Übernahme der Standorte Kitchener und Waterloo durch META.
die Nummer 1 sein und sein Portfolio in Alberta so hoch gewichtet haben, dass es die maximale Zahl an erlaubten Läden erreicht.
– Es wird erwartet, dass die fusionierte Unternehmenseinheit ein positives bereinigtes EBITDA auf einer Post-Synergie-Basis erzielen wird, mit zusätzlichem Potenzial durch Cross-Selling-Möglichkeiten.
– Jährliche Kosten- und Betriebssynergien von ca. $8 Millionen bis $9 Millionen werden innerhalb von 12 Monaten nach Abschluss der Transaktion erwartet.
– Die Wachstumspläne sehen eine annähernde Verdoppelung der derzeitigen Präsenz auf etwa 115 Standorte bis Ende 2021 vor, wobei der Schwerpunkt auf Ontario, dem größten Cannabis-Markt Kanadas, liegen soll.
– Die erwarteten $21 Millionen Bargeld und Bargeldäquivalent-Saldo zum 17. August 2020 vor Transaktionskosten.
des fusionierten Unternehmens in bar stellen eine Basis dar, mit der künftige Wachstumsinitiativen durchgeführt werden können.
– Die Inhaber von mehr als 66 2/3% von METAs Wandelschuldverschreibungen mit einem Nennwert von $21,2 Millionen haben einer Verschiebung des Fälligkeitsdatums um 12 Monate bis November 2022 zugestimmt und auch der Transaktion zugestimmt, als Gegenleistung für die Senkung des Umwandlungspreises von $1,08 auf $0,22 pro High Tide-Aktie.
Die Transaktion führt High Tide, einen kanadischen Cannabis-Einzelhändler mit branchenführenden Margen und den ersten börsennotierten Cannabis-Einzelhändler in seiner Vergleichsgruppe, der ein positives bereinigtes EBITDA erzielt, mit Meta Growth zusammen, einem Vorreiter im kanadischen Cannabis-Einzelhandel mit 33 Geschäften in seinem Netzwerk, der gut kapitalisiert ist, um zukünftiges Wachstum zu gewährleisten. Die fusionierte Einheit wird zum größten kanadischen Cannabis-Einzelhändler mit 63 Standorten und einem Jahresumsatz von etwa $133 Millionen im letzten Quartal.
Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung werden die Aktionäre von META (META-Aktionäre) für jede gehaltene META-Aktie 0,824 einer Stammaktie von High Tide (High Tide-Aktie) erhalten (das Umtauschverhältnis).
Das Umtauschverhältnis impliziert einen Preis pro META-Aktie von $0,133, was einem Aufschlag von 14% entspricht, und zwar auf der Grundlage des volumengewichteten 10-Tage-Durchschnittspreises (VWAP) der META-Aktien an der TSX Venture Exchange (TSXV) und der High Tide-Aktien an der Canadian Securities Exchange (CSE) zum 20. August 2020.
Kommentar der Geschäftsführung:
Die Verbindung mit META ist ein Wendepunkt in der Entwicklung von High Tide und wir werden Kanadas größter und stärkster Cannabis-Einzelhändler. In den letzten zehn Jahren hat High Tide eine starke Grundlage für nachhaltiges Wachstum geschaffen und diese Transaktion ist ein weiteres Beispiel für unsere Fähigkeit, unsere Strategie mit Blick auf Kunden und Aktionäre umzusetzen, sagte der Präsident und Chief Executive Officer von High Tide Inc., Raj Grover.
Erfolgsorientierung war schon immer der Schlüssel zu unserem Erfolg, und als erster börsennotierter kanadischer Cannabis-Einzelhändler unserer Vergleichsgruppe, der ein positives bereinigtes EBITDA erwirtschaftet hat, freuen wir uns, die enorme Stärke dieses vereinten Unternehmens unter Beweis zu stellen. Unter der Führung von Mark hat sich META als beeindruckender Akteur etabliert, und wir fühlen uns geehrt, seine Kunden, Mitarbeiter und Stakeholder in der High Tide-Familie willkommen zu heißen. Ich möchte beiden Teams für diese historische Leistung danken und sie beglückwünschen, fügte Grover hinzu.
Diese Fusion ist ein aufregendes strategisches Unterfangen, das zu einer Steigerung des Shareholder Value führen soll, erklärte der CEO von Meta Growth, Mark Goliger. Beide Unternehmen verfügen über sich ergänzende Einzelhandelsstrukturen und ähnliche bewährte Modelle der betrieblichen Effizienz. Wir können sofort Synergien nutzen, die Margen erhöhen und haben die doppelte Größenordnung für die eigenen IP- und Eigenmarkeninitiativen des fusionierten Unternehmens. Das neue Unternehmen ist jetzt größer, besser und leistungsfähiger und verfügt über eine positive Dynamik, die den Durchbruch zu neuen Ebenen und neuer Rentabilität ermöglicht. Ich bin zuversichtlich, dass Raj Grover mit seiner zehnjährigen Erfahrung im Einzelhandel als CEO in der Lage sein wird, dieses Unternehmen in die nächste Phase des Wachstums zu führen.
Bedingungen der Transaktion
Die Transaktion wird durch einen sogenannten Plan of Arrangement im Rahmen des Business Corporations Act (Alberta) berührt. Gemäß den Bedingungen der Arrangement- Vereinbarung wird High Tide alle ausgegebenen und ausstehenden META-Aktien erwerben, wobei jeder META-Aktionär 0,824 High Tide-Aktien für jede META-Aktie erhält, was einen Preis pro META-Aktie von $0,133 bedeutet, und zwar auf der Grundlage des volumengewichteten 10-Tage-Durchschnittspreises (VWAP) der META-Aktien an der TSX Venture Exchange (TSXV) und der High Tide-Aktien an der Canadian Securities Exchange (CSE) mit Wirkung vom 20. August 2020. Nach Inkrafttreten der Transaktion werden die META-Aktionäre ca. 45,625% der Anteile an der Pro-Forma-Einheit halten (auf einer Pro-Forma-Basis mit voller Verwässerung im Geld und auf konvertierter Basis).
Nach Abschluss der Transaktion werden zwei (2) unabhängige Direktoren von META in den Board of Directors von High Tide berufen und zwei (2) Direktoren von High Tide ersetzen.
Der CEO von High Tide, Raj Grover, und sein Team werden die fusionierte Einheit in der Zukunft leiten. Mark Goliger, CEO, und Mike Cosic, CFO von META Growth, werden gewährleisten, dass es einen geordneten Übergang gibt.
Im Anschluss an die Transaktion beabsichtigt High Tide, die Notierung der High Tide-Aktien an der TSXV zu beantragen, und High Tide und Meta Growth beabsichtigen, die Dekotierung der High Tide-Aktien und der Meta-Aktien von der CSE bzw. der TSXV zu erwirken.
Die Transaktion wurde jeweils einstimmig vom Verwaltungsrat von High Tide und META Growth genehmigt. Bestimmte Direktoren, leitende Angestellte und andere bedeutende Aktionäre von META Growth, die 14,1% der ausstehenden META-Aktien vertreten, haben Stimm- und Unterstützungsvereinbarungen abgeschlossen, um für die Transaktion zu stimmen.
Bei der Transaktion handelt es sich um eine Transaktion zu Marktbedingungen gemäß den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen.
Die Vereinbarungsvereinbarung enthält übliche Zusicherungen, Gewährleistungen und Verpflichtungen für Transaktionen dieser Art, einschließlich einer Beendigungsgebühr und einer Rückabwicklungsgebühr in Höhe von 2 Millionen US-Dollar für den Fall, dass die Transaktion aufgrund einer Verletzung der Zusicherungen und Gewährleistungen des Abwerbeverbots beendet wird, und in Höhe von 1 Million US-Dollar für den Fall der Verletzung von Zusicherungen und Gewährleistungen. Das Arrangement Abkommen sieht auch ein Abwerbeverbot und das Recht jeder Partei vor, während eines Zeitraums von fünf Geschäftstagen jedem übergeordneten Vorschlag zu entsprechen.
Es wird erwartet, dass Inhaber von META-Optionen und -Warrants bei Ausübung die gleiche Gegenleistung erhalten, die sie bei Abschluss der Transaktion erhalten hätten, als wären sie META-Aktionäre.
Die Transaktion unterliegt u.a. der Genehmigung der META-Aktionäre auf einer außerordentlichen Hauptversammlung (die “Sonderversammlung”), die voraussichtlich von META Growth einberufen wird, dem Erhalt der erforderlichen behördlichen und gerichtlichen Genehmigungen, der Notierung der High Tide-Aktien an der TSXV und anderen üblichen Abschlussbedingungen. Eine Genehmigung der High Tide-Aktionäre ist nicht erforderlich. Weitere Einzelheiten der Transaktion werden den META-Aktionären in einem Informationsschreiben mitgeteilt, das in Verbindung mit der Sonderversammlung verschickt wird. Es wird derzeit davon ausgegangen, dass die Transaktion, vorbehaltlich des Erhalts aller behördlichen, gerichtlichen, Aktionärs- und sonstigen Genehmigungen, im vierten Quartal 2020 abgeschlossen wird.
Der Verwaltungsrat von META empfiehlt den META-Aktionären einstimmig, auf der Sonderversammlung für den Beschluss zur Genehmigung der Transaktion zu stimmen, und hat festgestellt, dass die den Inhabern von META-Aktien angebotene Gegenleistung für die META-Aktionäre aus finanzieller Sicht fair ist. Der Verwaltungsrat von META Growth hat eine Fairness Opinion von Echelon Wealth Partners Inc. eingeholt, die besagt, dass die Gegenleistung, die die Inhaber von META-Aktien gemäss dem Plan of Arrangement erhalten sollen, aus finanzieller Sicht für die Inhaber von META-Aktien fair ist.
Finanz- und Rechtsberater
ATB Capital Markets Inc. fungiert als Finanzberater und Garfinkle Biderman LLP fungiert als Rechtsberater von High Tide.
Echelon Wealth Partners Inc. fungiert als Finanzberater und Borden Ladner Gervais LLP fungiert als Rechtsberater von META Growth. Echelon Wealth Partners Inc. legte dem Verwaltungsrat von META eine Fairness Opinion vor.
Telefonkonferenz und Investoren-Präsentation
High Tide und Meta Growth werden am Freitag, den 21. August um 10:30 Uhr ET eine gemeinsame Telefonkonferenz abhalten, um die Fusion zu erörtern. Die Telefonkonferenz kann durch Wählen von entweder (a) (855) 493-3618 (gebührenfrei) oder (b) (720) 405-2236 (international) erreicht werden, wobei in beiden Fällen die Konferenz-ID 9243197 eingegeben werden muss.
Darüber hinaus wird auf jeder der Investoren-Websites von High Tide und Meta Growth eine Investoren-Präsentation mit einem Überblick über die Transaktion zur Verfügung gestellt.
Über META Growth
Meta Growth ist führend beim sicheren, gefahrlosen und verantwortungsvollen Zugang zu legalem Freizeit-Cannabis in Kanada. Durch sein landesweites Netzwerk von Einzelhandelsgeschäften für Freizeit-Cannabis, namentlich Meta Cannabis Co., Meta Cannabis Supply Co. und NewLeaf Cannabis, ermöglicht Meta Growth der Öffentlichkeit einen informierten Zugang zu Kanadas Netzwerk autorisierter Lizenzproduzenten von Cannabis. Meta Growth ist an der TSX Venture Exchange unter dem Symbol (TSXV: META) notiert.
Über High Tide
High Tide ist ein auf den Einzelhandel fokussiertes Cannabisunternehmen, dessen Hauptaugenmerk auf die Herstellung und den Vertrieb von Lifestyle-Cannabisprodukten und Zubehör gerichtet ist. Die führende kanadische Einzelhandelsmarke Canna Cabana erstreckt sich über 34 Standorte in Ontario, Alberta und Saskatchewan, wobei weitere Standorte in ganz Kanada zurzeit entwickelt werden. High Tide beliefert Cannabiskonsumenten seit über einem Jahrzehnt durch seine zahlreichen Lifestyle-Zubehör-Unternehmen, einschließlich der E-Commerce-Plattformen Grasscity.com und CBDcity.com, des Lifestyle- und lizenzierten Unterhaltungsmarkenherstellers Famous Brandz sowie seiner Großhandels-Vertriebsabteilungen RGR Canada Inc. und Valiant Distribution.
Die Strategie von High Tide als Muttergesellschaft besteht darin, seine ganzheitliche Wertschöpfungskette zu erweitern und zu stärken und gleichzeitig ein vollständiges Kundenerlebnis zu bieten sowie den Aktionärswert zu maximieren. Zu den wichtigsten Investoren von High Tide in dieser Branche zählen Aphria Inc. (TSX: APHA) (NYSE: APHA) und Aurora Cannabis Inc. (NYSE: ACB) (TSX: ACB).
Zukunftsgerichtete Aussagen
Die CSE und deren Marktregulierungsorgan (in den Statuten der CSE als Market Regulator bezeichnet) übernehmen keine Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Pressemeldung. Die TSXV und deren Regulierungsorgane (in den Statuten der TSXV als Regulation Services Provider bezeichnet) übernehmen keine Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Pressemeldung.
Vorsorglicher Hinweis in Bezug auf zukunftsgerichtete Aussagen
Bestimmte Informationen in dieser Pressemitteilung stellen gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen zukunftsgerichtete Aussagen dar. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen Aussagen, die keine Aussagen über historische Fakten sind, können als zukunftsgerichtete Aussagen angesehen werden. Zukunftsgerichtete Aussagen sind oft durch Begriffe wie “können”, “sollten”, “erwarten”, “rechnen mit”, “potentiell”, “glauben”, “beabsichtigen” oder die Verneinung dieser Begriffe und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Pressemitteilung beinhalten, sind jedoch nicht darauf beschränkt, Aussagen bezüglich der Gewinnsteigerung, des erwarteten Umsatzes, der operativen und jährlichen Kosten-Synergien in Höhe von ca. 8 bis 9 Millionen USD, die innerhalb von 12 Monaten nach Abschluss der Transaktion im Zusammenhang mit der Übernahme von Meta Growth erwartet werden, Aussagen bezüglich interner Erwartungen, geschätzter Margen, Erwartungen bezüglich zukünftiger wachsender Kapazitäten und Wachstumspläne, einschließlich der zukünftigen kombinierten Firma, die ihre derzeitige Präsenz bis Ende 2021 auf ca. 115 Einzelhandelsstandorte verdoppeln wird, wobei der Schwerpunkt auf Ontario liegt, Kosten und Möglichkeiten, die Auswirkungen der Transaktion auf das zusammengeschlossene Unternehmen und seine zukünftige Strategie, den Erhalt der behördlichen Genehmigungen, den Wettbewerb bei allen Investitionsprojekten oder Erweiterungen, die Erwartungen hinsichtlich zukünftiger Produktionskosten, den voraussichtlichen Zeitplan für die Sonderversammlung der Aktionäre von Meta Growth und den Abschluss der Transaktion, die von den Aktionären zu erhaltende Gegenleistung, die aufgrund der Stammaktien von High Tide, die die Gegenleistung bilden, im Wert schwanken kann, die Erfüllung der Abschlussbedingungen, einschließlich, ohne Einschränkung (i) der erforderlichen Zustimmung der Aktionäre von Meta Growth; (ii) erforderliche gerichtliche Genehmigung in Verbindung mit dem Plan der Vereinbarung, (iii) High Tide erhält die erforderlichen Genehmigungen von der Canadian Securities Exchange für die Aufhebung der Börsennotierung von Wertpapieren und die erforderlichen Genehmigungen von der TSXV Exchange für die Notierung von Wertpapieren in Verbindung mit der Transaktion; (iv) Meta Growth erhält die erforderlichen Genehmigungen von Meta-Aktionären und der TSXV für die Aufhebung der Börsennotierung der META-Aktien; und (v) andere Abschlussbedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Einholung bestimmter Genehmigungen, den Betrieb und die Leistung der Geschäfte von High Tide und Meta Growth im gewöhnlichen Verlauf bis zum Abschluss der Transaktion und die Einhaltung verschiedener im Arrangement Agreement enthaltener Verpflichtungen durch High Tide und Meta Growth. Insbesondere kann nicht zugesichert werden, dass die Transaktion abgeschlossen wird.
Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf bestimmten Annahmen bezüglich des High-Tide- und Meta-Growth, einschließlich des erwarteten Wachstums, der Betriebsergebnisse, der Leistung, der Branchentrends, der Provinzen Kanadas, in denen das kombinierte Unternehmen tätig sein wird, der Aufhebung oder Erhöhung der Obergrenzen für die Anzahl der privaten Einzelhandelsgeschäfte, damit der Wachstumsplan des kombinierten Unternehmens bis Ende 2021 etwa 115 Einzelhandelsgeschäfte mit Schwerpunkt Ontario eröffnen kann, sowie der Wachstumschancen. Obwohl High Tide und Meta Growth diese Annahmen auf der Grundlage der derzeit verfügbaren Informationen für vernünftig halten, könnten sie sich als falsch erweisen. Die Leser werden davor gewarnt, sich zu sehr auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten notwendigerweise auch bekannte und unbekannte Risiken, einschliesslich, ohne Einschränkung, Risiken im Zusammenhang mit der allgemeinen Wirtschaftslage, nachteiligen Ereignissen in der Branche, Marketingkosten, Marktverlusten, zukünftigen gesetzlichen und regulatorischen Entwicklungen im Zusammenhang mit den Cannabis-Einzelhandelsmärkten, der Unfähigkeit, ausreichendes Kapital aus internen und externen Quellen zu erhalten und/oder der Unfähigkeit, ausreichendes Kapital zu günstigen Bedingungen zu erhalten, der Cannabis-Einzelhandelsindustrie im Allgemeinen, Einkommenssteuer- und Regulierungsfragen, der Fähigkeit von High Tide und Meta Growth, ihre Geschäftsstrategien umzusetzen, Wettbewerb, Ernteausfällen/-bedingungen, Währungs- und Zinsschwankungen und anderen Risiken.
Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die vorangehende Liste nicht erschöpfend ist. Die Leser werden ferner davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen, da es keine Garantie dafür geben kann, dass die Pläne, Absichten oder Erwartungen, auf die sie sich stützen, eintreten werden. Solche Informationen können sich, obwohl sie vom Management zum Zeitpunkt der Erstellung als vernünftig erachtet wurden, als unrichtig erweisen, und die tatsächlichen Ergebnisse können erheblich von den erwarteten abweichen.
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Ansprechpartner bei Meta Growth
Jessica Patriquin
Tel: 416-640-5525 DW 230
Mobil: 416-995-8496
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Jess Moran
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IR@hightideinc.com
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