Der auf Abodienste spezialisierte Produzent von funktionellen Pilzen konnte sich in den Vereinigten Staaten einen ansehnlichen Kundenstamm aufbauen
20. Dezember 2021 Vancouver, British Columbia – Havn Life Sciences Inc. (CSE: HAVN) (OTC: HAVLF) (FWB: 5NP) (das Unternehmen oder HAVN Life), ein Biotechnologieunternehmen, das natürliche Gesundheitsprodukte und innovative Therapien zur Unterstützung eines gesunden zentralen Nervensystems und zur Verbesserung der geistigen Fähigkeiten entwickelt, freut sich bekannt zu geben, dass es eine finale Vereinbarung (die finale Vereinbarung) zur Übernahme (die Übernahme) aller in Umlauf befindlichen Wertpapiere der Firma Spore Life Sciences Inc. (Spore) unterzeichnet hat. Es gelten die in der finalen Vereinbarung angeführten Vertragsbedingungen. Die in Toronto ansässige Firma Spore Life Sciences Inc. ist ein führendes Wellness-Markenunternehmen, das auf funktionelle Pilzformulierungen spezialisiert ist und mit einer ansehnlichen Klientel von über 110.000 Spore-Kunden, darunter knapp 40.000 Abonnenten, in den USA bis Ende November 2021 einen Jahresumsatz von fast 8 Millionen CAD sowie einen aktuellen Monatsumsatz von mehr als 1 Million USD erwirtschaften konnte.
Mit dieser finalen Vereinbarung will HAVN Life seine Position als führender Anbieter von Nahrungsergänzungsmitteln für ein gesundes Gehirn weiter stärken, sagt Tim Moore, CEO von HAVN Life. Nach Abschluss der Übernahme werden wir diese hochwertigen Formulierungen in das Sortiment der natürlichen Gesundheitsprodukte von HAVN Life aufnehmen, fügt er hinzu.
Mitbegründer von Spore ist CEO und President Michael Zavet, der aufgrund von eigenen gesundheitlichen Problemen damit begann, sich mit den vorteilhaften Eigenschaften funktioneller Pilze zu beschäftigen. Mit dem Abschluss der Übernahme kommen neun zusätzliche Formulierungen unter der Einzelhandelsmarke HAVN Life auf den Markt, die das wachsende Firmensortiment an natürlichen Gesundheitsprodukten zur Unterstützung der allgemeinen Gesundheit und der kognitiven Funktionen ergänzen sollen.
Wir freuen uns sehr über diese mögliche Partnerschaft und glauben, dass das starke Führungsteam von HAVN Life mit seinen Erfahrungen auf dem Gebiet der Psychedelika und natürlichen Gesundheitsprodukte und mit seinem Einzelhandels-Netzwerk die ideale Ergänzung für unser Geschäft ist, erklärt Michael Zavet, CEO von Spore. Zudem ist es uns eine große Freude, HAVNs Anstrengungen auf dem Gebiet der Psychedelika mit unseren digitalen Marketingkanälen und unserer umfassenden Klientel zu unterstützen, fügt er hinzu.
Einzelheiten zur Übernahme
Die Übernahme erfolgt durch einen dreiteiligen Zusammenschluss zwischen HAVN Life, seiner neu gegründeten, hundertprozentigen Tochtergesellschaft 1000053494 Ontario Inc. (HAVN Subco) und der Firma Spore. Im Rahmen der Vereinbarung (i) werden HAVN Subco und Spore gemäß den geltenden Bestimmungen des Business Corporations Act (Ontario) fusionieren und anschließend als ein Unternehmen (Amalco) fortbestehen; (ii) erhalten die Inhaber von Spore-Stammaktien (die Spore-Aktien) insgesamt 95.000.000 Stammaktien von HAVN Life (die Vergütungsaktien) für die vor dem Abschluss ausgegebenen und in Umlauf befindlichen Spore-Aktien, woraufhin alle besagten Spore-Aktien annulliert werden; (iii) erhält HAVN Life für jede von HAVN Life gehaltene HAVN Subco-Stammaktie (jeweils eine HAVN-Subco-Aktie) eine Amalco-Stammaktie (jeweils eine Amalco-Aktie), woraufhin alle besagten HAVN-Subco-Aktien annulliert werden; (iv) erhält HAVN Life von Amalco als Gegenleistung für die Ausgabe der HAVN-Aktien jeweils eine Amalco-Aktie für jede ausgegebene HAVN-Aktie (der Zusammenschluss).
Gemäß der finalen Vereinbarung wird HAVN Life in Verbindung mit dem Abschluss des Zusammenschlusses und der Übernahme folgende Beratungsvereinbarungen abschließen: (i) eine Beratungsvereinbarung mit Alex Kaplunov, dem derzeitigen Chief Financial Officer und Secretary von Spore, für die Erbringung der Leistungen eines Chief Business Development Officer; (ii) eine Beratungsvereinbarung mit Michael Zavet, dem derzeitigen Chief Executive Officer und President von Spore, für die Erbringung der Leistungen eines Chief Revenue Officer; sowie (iii) eine Beratungsvereinbarung mit der Firma Neon Flux LLC für die Erbringung von Marketing- und Werbedienstleistungen (jeweils eine Beratungsvereinbarung und zusammen die Beratungsvereinbarungen).
Darüber hinaus hat sich HAVN Life bereit erklärt, Stammaktien im Wert von bis zu 11.000.000 Dollar an die ehemaligen Aktionäre von Spore auszugeben, sowie Stammaktien im Wert von bis zu 19.000.000 Dollar auf bestimmte Berater, die nach Abschluss der Übernahme für HAVN Life tätig werden, zu übertragen (zusammen die Meilenstein-Aktien), sofern die folgenden Meilensteine (jeweils ein Earn-Out-Meilenstein) erreicht werden:
(a) Meilensteinaktien im Wert von 10.000.000 Dollar, wenn Spore innerhalb von 30 Monaten nach Abschluss des Zusammenschlusses während drei aufeinanderfolgenden Monaten einen Umsatz von mindestens 3.000.000 Dollar pro Monat erzielt;
(b) bei Erreichen des Earn-Out-Meilensteins unter (a): Meilensteinaktien im Wert von 10.000.000 Dollar, wenn Spore innerhalb von 30 Monaten nach Abschluss des Zusammenschlusses während drei aufeinanderfolgenden Monaten einen Umsatz von mindestens 5.000.000 Dollar pro Monat erzielt;
(c) bei Erreichen des Earn-Out-Meilensteins unter (b): Meilensteinaktien im Wert von 10.000.000 Dollar, wenn Spore innerhalb von 30 Monaten nach Abschluss des Zusammenschlusses während drei aufeinanderfolgenden Monaten einen Umsatz von mindestens 7.000.000 Dollar pro Monat erzielt.
All dies vorausgesetzt, dass in einem beliebigen Zeitraum von sechs aufeinander folgenden Monaten nach dem Abschluss des Zusammenschlusses nur ein Earn-Out-Meilenstein erzielt werden kann, sodass frühestens innerhalb von 18 Monaten nach dem Abschluss des Zusammenschlusses alle Earn-Out-Meilensteine erreicht werden können. Die Anzahl der Meilensteinaktien, die bei Erreichen eines bestimmten Earn-Out-Meilensteins ausgegeben werden, basiert auf dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stammaktien von HAVN Life an der Canadian Securities Exchange an den 10 Handelstagen unmittelbar vor dem Datum der Ausgabe solcher Meilensteinaktien.
Die finale Vereinbarung räumt den Aktionären von Spore zudem das Recht ein, einen (1) Director in das Board of Directors von HAVN Life zu nominieren bzw. wählen zu lassen, und zwar bis zum jeweils früheren der beiden folgenden Termine: (i) dem Erreichen des letzten Earn-Out-Meilensteins (wie oben beschrieben) und der diesbezüglichen Ausgabe der entsprechenden Meilensteinaktien; und (ii) dem Datum, das 30 Monate nach dem Abschluss des Zusammenschlusses liegt.
Nach dem Abschluss der Übernahme wird das Unternehmen voraussichtlich eine Finder’s Fee an Halpern & Co. Limited entrichten, die als Vermittlungsgebühr in Höhe von 3.000.000 Stammaktien des Unternehmens dafür gedacht ist, dass eine Zusammenführung des Unternehmens mit Spore zum Zwecke der Übernahme ermöglicht wurde.
Die Vergütungsaktien
Jene Vergütungsaktien, die in Verbindung mit dem Zusammenschluss an bestimmte Spore-Aktionäre ausgegeben wurden, welche auch Mitglieder des Führungsteams von Spore sind (die Aktionäre des Spore-Führungsteams), unterliegen nach Abschluss des Zusammenschlusses einer Sperrfrist von bis zu 24 Monaten.
Jene Vergütungsaktien, die in Verbindung mit dem Zusammenschluss an verschiedene Spore-Aktionäre ausgegeben wurden, welche jeweils mindestens 5 % der ausgegebenen und in Umlauf befindlichen Spore-Aktien halten, unterliegen einer Sperrfrist, wonach die Freigabe dieser Vergütungsaktien an die betreffenden Spore-Aktionäre folgendermaßen erfolgt: (i) 25 % der Vergütungsaktien werden vier Monate nach Abschluss des Zusammenschlusses aus der Sperre freigegeben; (ii) 25 % der Vergütungsaktien werden acht Monate nach Abschluss des Zusammenschlusses aus der Sperre freigegeben; und (iii) 50 % der Vergütungsaktien werden 12 Monate nach Abschluss des Zusammenschlusses aus der Sperre freigegeben.
Die an die verbleibenden Spore-Aktionäre ausgegebenen Vergütungsaktien werden für einen Zeitraum von vier Monaten nach Abschluss der Fusion gesperrt.
Die Meilenstein-Aktien
Alle Meilenstein-Aktien, die bei Erreichen eines Earn-Out-Meilensteins an Spore-Aktionäre ausgegeben werden, die keine Spore-Management-Aktionäre sind (die “Spore-Nicht-Management-Aktionäre”), unterliegen einer viermonatigen Sperrfrist ab dem Ausgabetag.
Alle Meilenstein-Aktien, die bei Erreichen eines Earn-Out-Meilensteins an Spore Management-Aktionäre ausgegeben werden, unterliegen einer Sperrfrist auf der folgenden Grundlage: (i) ein Viertel (1/4) der Milestone-Aktien unterliegt einer viermonatigen Sperrfrist ab dem Ausgabetag; (ii) ein Viertel (1/4) der Milestone-Aktien unterliegt einer 12-monatigen Sperrfrist ab dem Ausgabetag; und (iii) die Hälfte (1/2) der Milestone-Aktien unterliegt einer 18-monatigen Sperrfrist ab dem Ausgabetag, vorausgesetzt jedoch, dass im Falle: (x) ein Spore Management-Gesellschafter seine Beratungsvereinbarung mit HAVN Life innerhalb von 24 Monaten nach Abschluss des Zusammenschlusses kündigt; oder (y) eine solche Beratungsvereinbarung von HAVN aufgrund einer Verletzung der Beratungsvereinbarung durch den Spore Management-Gesellschafter innerhalb von 24 Monaten nach Abschluss des Zusammenschlusses gekündigt wird, wird die Hälfte (1/2) der Meilensteinaktien, die zum Zeitpunkt der Kündigung der Beratungsvereinbarung noch der Sperrfrist unterliegen, vom Spore Management-Gesellschafter an HAVN Life zur Löschung zurückgegeben.
Darüber hinaus gilt für den Fall, dass: (x) ein Spore Management-Anteilseigner seinen Beratungsvertrag mit HAVN Life kündigt; oder (y) ein solcher Beratungsvertrag von HAVN aufgrund einer Verletzung des Beratungsvertrags durch den Spore Management-Anteilseigner vor dem Datum, an dem ein Earn-Out-Meilenstein erreicht wird, gekündigt wird, wird davon ausgegangen, dass dieser Spore Management-Anteilseigner seinen Anspruch auf die Ausgabe der entsprechenden Meilensteinaktien verwirkt hat.
Schließlich können die Verpflichtungen von HAVN Life zur Ausgabe von Meilensteinaktien bei Erreichen eines Earn-Out-Meilensteins von HAVN Life nach eigenem Ermessen durch entsprechende Barzahlungen erfüllt werden.
Der Abschluss der Akquisition hängt von einer Reihe von Bedingungen ab, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: (i) Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Zustimmungen Dritter, einschließlich der erforderlichen Zustimmung der Aktionäre von Spore gemäß dem Business Corporation Act (Ontario); (ii) Abschluss von Stimmrechtsvereinbarungen mit HAVN Life durch eine Anzahl von Spore-Aktionären, die nicht weniger als 25 % der ausgegebenen und ausstehenden Spore-Aktien repräsentieren; (iii) weniger als fünf Prozent (5 %) der emittierten und ausstehenden Spore-Aktien, die ihr Widerspruchsrecht gemäß dem Business Corporation Act (Ontario) ausgeübt haben; (iv) die Spore-Management-Aktionäre, die die Beratungsverträge abschließen; (v) die Spore-Management-Aktionäre, die Wettbewerbsverbote und Abwerbeverbote in einer für HAVN Life zufriedenstellenden Form abschließen; und (vi) die Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen.
Besichertes Wandeldarlehen
Am 28. Oktober 2021 erwarb HAVN Life eine gesicherte Wandelanleihe in Höhe von 750.000 USD von Spore (die ” besicherte Wandelanleihe”). Gemäß der besicherten Wandelanleihe ist Spore verpflichtet, HAVN ab dem 1. Januar 2022 bis zur vollständigen und endgültigen Rückzahlung des Kapitalbetrags der besicherten Wandelanleihe Zinsen auf den unbezahlten Kapitalbetrag der besicherten Wandelanleihe zu einem Jahreszins von 12 % zu zahlen. Die besicherte Wandelanleihe ist: (i) in voller Höhe (einschließlich der darauf aufgelaufenen Zinsen) am 31. Dezember 2022 zurückzuzahlen oder (ii) nach Wahl von HAVN Life in Spore-Aktien zu einem Umtauschpreis umzuwandeln, der dem niedrigeren der folgenden Werte entspricht (x) 1,28 $ pro Spore-Aktie; und (y) dem Preis pro Spore-Aktie, der bei der letzten Finanzierung von Spore vor der Umwandlung der besicherten Wandelanleihe erzielt wurde.
Nach Abschluss der Übernahme wird die besicherte Wandelanleihe zu einem konzerninternen Darlehen.
Für das Board of Directors:
Tim Moore
Chief Executive Officer
Über Spore Life Sciences Inc.
Spore ist eine führende Wellness-Marke, die sich auf intelligente funktionelle Pilzformulierungen und datenbasierte Verkaufsstrategien spezialisiert hat. Spore hat neun verschiedene krankheitsspezifische Formulierungen im Angebot, die sich die gesundheitsfördernden Eigenschaften funktioneller Pilze in Kombination mit klinisch erprobten, rein natürlichen Inhaltsstoffen zunutze machen. Seit der Markteinführung im Jahr 2020 ist Spore exponentiell gewachsen. Weit über 110.000 Kunden haben bis dato Spore-Produkte gekauft, 40.000 davon sind Abonnenten. Dadurch erhöhte sich der Nettoumsatz im dritten Quartal 2021 auf über 3 Millionen CAD und der monatliche Nettoumsatz stieg alleine im Oktober und November 2021 auf knapp 3,6 Millionen CAD. Spore vertreibt seine Produktlinie derzeit in den Vereinigten Staaten. Der Großteil der Umsätze wird über die DTC-Website getätigt, der übrige Verkauf erfolgt über Amazon.com sowie andere ausgewählte Online-Händler.
Für 2022 plant Spore die Expansion in weitere Regionen, darunter auch Kanada, wo Spore fünf natürliche Produktnummern (NPN) besitzt und vier weitere beim Gesundheitsministerium Health Canada eingereicht hat. Außerdem will sich das Unternehmen zu einem vollständigen Omnichannel-Wellness-Unternehmen entwickeln.
Über HAVN Life Sciences Inc.
HAVN Life Sciences ist ein Biotechnologieunternehmen, das sich der standardisierten Extraktion von psychedelischen Substanzen für die Herstellung von aktiven pharmazeutischen Wirkstoffen, der Entwicklung von natürlichen Gesundheitsprodukten sowie innovativen Therapien zur Unterstützung einer gesunden des zentralen Nervensystems und zur Verbesserung der geistigen Fähigkeiten widmet.
Über seine Forschungsabteilung, HAVN Labs, hat das Unternehmen eine End-to-End-Lieferkette für standardisierte psychedelische Wirkstoffe natürlichen Ursprungs für die Forschung errichtet, welche die Zukunft der modernen Medizin bestimmen wird. Mit seiner neuen Linie von natürlichen Gesundheitsprodukten bietet HAVN Life ein umfassendes Angebot an hochwertigen Pilz- und Pflanzenextrakten, welche die Immunfunktion stärken, Entzündungen reduzieren und einen gesunden Lebensstil unterstützen.
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