~ der Vertrag und zugrunde liegende Transaktionen werden zu einer Reduzierung der Verbindlichkeiten gegenüber Pressure Technologies um 1,8 Mio. CAD auf 5,2 Mio. CAD sowie zum kompletten Verkauf der Greenlane-Aktienposition von Pressure Technologies führen ~
Vancouver (British Columbia, Kanada), 02. Juli 2020 – Greenlane Renewables Inc. (TSX-V: GRN, FWB: 52G) (Greenlane) meldete heute die Unterzeichnung eines Rahmenvertrages mit Pressure Technologies PLC (PT), Creation Partners LLP und Brad Douville (der Rahmenvertrag).
Durch den Rahmenvertrag wird der ausstehende Schuldschein von Greenlane gegenüber PT (der Schuldschein) um 1,8 Mio. CAD auf 5,2 Mio. CAD reduziert werden, sobald die Aktienposition von PT an Greenlane durch eine Reihe von Blocktrades veräußert wird. PT beabsichtigt den Verkauf von insgesamt 7.663.920 Stammaktien und 5.094.765 Aktien-Optionsscheinen bzw. der zugrunde liegenden Stammaktien (die PT-Wertpapiere), die dem verfügbaren Saldo der Stammaktien und Aktien-Optionsscheine mit einem Ausübungspreis von 0,26 CAD je Optionsschein (die Optionsscheine) entsprechen, die das Unternehmen im Zusammenhang mit der Übernahme von PT Biogas Holdings (die Übernahme) durch Greenlane im Juni 2019 an PT ausgegeben hat. Gemäß des Rahmenvertrages wird das Fälligkeitsdatum des restlichen Schuldscheinsaldos vom 3. Juni 2023 auf den 30. Juni 2021 vorverlegt werden. Nach dem Abschluss dieser Transaktionen wird PT nicht mehr Eigentümer von Wertpapieren von Greenlane sein.
Rahmenvertrag
Der Rahmenvertrag wurde zwischen Greenlane, PT, Creation Partners LLP (Creation Partners) und Brad Douville, Chief Executive Officer und President von Greenlane, abgeschlossen. Creation Partners ist eine private Kommanditgesellschaft mit beschränkter Haftung, die sich in wirtschaftlichem Besitz und unter der Kontrolle von Wade Nesmith, David Demers und David Blaiklock befindet, von denen jeder ein Director von Greenlane ist. Der Rahmenvertrag sieht den Abschluss der folgenden Transaktionen (die Transaktionen) vor:
(a) Veräußerung der PT-Wertpapiere zu vereinbarten Handelsbedingungen durch Blocktrades
(b) Reduzierung des ausstehenden Betrags im Rahmen des von Greenlane an PT nach dem Abschluss der Übernahme ausgegebenen Schuldscheins in Höhe der Bruttoeinnahmen aus dem Verkauf der PT-Wertpapiere und einer Veräußerung von 2.525.610 Stammaktien durch PT am 10. Juni 2020, abzüglich des ungefähren Wertes der vom Unternehmen nach dem Abschluss der Übernahme an PT ausgegebenen Spezialoptionsscheine in Höhe von 3,5 Mio. CAD
(c) Stornierung des Vertrages hinsichtlich des Rechts auf einen Direktverkauf vom 3. Juni 2019 zwischen Greenlane und PT (das Vertrag hinsichtlich des Rechts auf einen Direktverkauf)
(d) Übertragung der von PT an Creation Partners und Douville zu zahlenden Stammaktien und Optionsscheine durch PT im Rahmen separater Vereinbarungen, die mit jedem der Creation Partners und Douville hinsichtlich des Abschlusses der Übernahme unterzeichnet wurden
Der Verkauf der PT-Wertpapiere wird zu vereinbarten und für Greenlane und PT akzeptablen Bedingungen durchgeführt werden.
Um den Verkauf der PT-Wertpapiere durch PT zu ermöglichen, vereinbarten Creation Partners und Douville, PT von seinen Verpflichtungen aus bestimmten zwischen Creation Partners und Douville getroffenen Vereinbarungen zu entbinden, die PT verpflichteten, bestimmte Stammaktien und Optionsscheine bis zur vollständigen Rückzahlung des Schuldscheins auf einem Treuhandkonto zu hinterlegen. Im Gegenzug erklärte sich PT bereit, die sofortige Übertragung dieser Stammaktien und Optionsscheine aus seinen frei handelbaren und Treuhandpositionen an Creation Partners und Douville durchzuführen.
Genehmigung des Board
Das Board of Directors von Greenlane (das Greenlane-Board) hat aus folgenden Gründen beschlossen, mit dem Rahmenvertrag fortzufahren und die Transaktionen abzuschließen:
– Der Verkauf der PT-Wertpapiere wird zu einer sofortigen Reduzierung der Verbindlichkeiten gegenüber PT führen.
– Das vorverlegte Fälligkeitsdatum folgt kurz nach dem Verfall der Optionsscheine von Greenlane mit einem Ausübungspreis von 0,26 CAD. Unter der Annahme, dass der Aktienkurs sowie die Kassen- und Betriebskapitalpositionen von Greenlane innerhalb ihres aktuellen Bereichs bleiben oder steigen, werden die Einnahmen aus der Ausübung dieser Optionsscheine voraussichtlich ausreichen, um die Auszahlung des Schuldscheins am 30. Juni 2021 zu finanzieren.
– Die Stornierung des Vertrages hinsichtlich des Rechts auf einen direkten Verkauf wird dazu führen, dass 4.354.500 Stammaktien in die PT-Wertpapiere integriert werden, was zu einer Erhöhung der Verkaufseinnahmen für PT führt, die zur Reduzierung der Verbindlichkeiten im Rahmen des Schuldscheins zur Verfügung stehen.
– Der Vertrag von Creation Partners und Douville hinsichtlich der Transaktionen wird es ermöglichen, dass 3.309.420 Stammaktien und 1.654.710 Optionsscheine für den Wiederverkauf durch PT zur Verfügung stehen, was wiederum zu einer Erhöhung der Verkaufseinnahmen für PT führt, der zur Reduzierung der Verbindlichkeiten im Rahmen des Schuldscheins zur Verfügung steht.
– Der Verkauf wird die Übertragung der PT-Wertpapiere an langfristig orientierte Investoren ermöglichen und sollte die Wahrnehmung eines Aktienüberhangs mit Blick auf den kurzfristigen Anlagehorizonts von PT beseitigen.
Das Greenlane-Board ist der Auffassung, dass sich der Abschluss der Transaktionen positiv auf die Aussichten von Greenlane auswirken wird, zumal das Unternehmen in der Lage sein wird, mit einer vereinfachten Unternehmensstruktur weiterzumachen und einen Weg zur vollständigen Rückzahlung der PT-Verbindlichkeiten bis Juni 2021 zu beschreiten. Die Rückzahlung der Verbindlichkeiten bietet Greenlane größere Flexibilität, um sein Geschäft auszubauen.
Das Board kam zum Schluss, dass die Transaktionen weder den Bewertungs- noch den Genehmigungsanforderungen der Minderheitsaktionäre gemäß Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions (MI 61-101) unterliegen. Weitere Einzelheiten hinsichtlich des Rahmenvertrages und der Transaktionen werden in einen Bericht über wesentliche Änderungen (Material Change Report, der MCR) aufgenommen, den Greenlane auf SEDAR einreichen wird. Greenlane gibt gemäß Abschnitt (Section) 5.2(2) von MI 61-101 bekannt, dass es für Greenlane nicht möglich oder zumutbar war, den MCR mindestens 21 Tage nach dem Abschluss der Transaktionen einzureichen, da die Geschäftsbedingungen, auf denen der Rahmenvertrag basierte, im Kontext der aktuellen Marktbedingungen eine sofortige Annahme erforderten.
Über Greenlane Renewables
Greenlane ist ein globaler Marktführer für Biogasaufbereitungssysteme, mit denen eine Dekarbonisierung von Erdgas erreicht wird. Unsere Systeme erzeugen sauberes und kohlenstoffarmes Biogas in Erdgasqualität, das aus Lebensmittelabfällen sowie biogenen Abfällen aus Deponien, Abwasserreinigungsanlagen sowie Molkereien gewonnen wird und sich entweder für die Einspeisung in das Erdgasnetz oder für die direkte Verwendung als Fahrzeugkraftstoff eignet. Greenlane ist das einzige Biogasaufbereitungsunternehmen, das drei Haupttechnologien anbietet: physikalische Wäsche, Druckwechseladsorption und Membranabscheidung.
Mit mehr als 30 Jahren Branchenerfahrung, einer patentrechtlich geschützten Technologie und über 100 in 18 Länder weltweit gelieferte Biogasaufbereitungsanlagen (darunter auch die größte Biogasaufbereitungsanlage) ist es Greenlane ein besonderes Anliegen, Abfallproduzenten bei einer umweltfreundlicheren, ökologischeren und rentableren Betriebsführung zu unterstützen.
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Incite Capital Markets
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