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Vancouver, British Columbia – (16. Juli 2021) – Millennial Lithium Corp. (Millennial oder das Unternehmen – www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/millennial-lithium-corp/) (TSXV:ML) (A3N2:GR: Frankfurt) (MLNLF: OTCQB) und Ganfeng Lithium Co., Ltd. (Ganfeng) (1772.HK; OTCQX; GNENF) geben bekannt, dass sie eine endgültige Arrangement-Vereinbarung (die Arrangement-Vereinbarung “), datiert den 16. Juli 202, geschlossen haben, gemäß der Ganfeng über eine Tochtergesellschaft in British Columbia alle ausstehenden Stammaktien von Millennial (jeweils eine Stammaktie”) mittels eines Arrangement-Plans (die Vereinbarung) für 3,60 CAD pro Stammaktie (der Kaufpreis) in bar erwerben wird, was einem Gesamtbarbetrag von ca. 353 Mio. CAD entspricht.
Farhad Abasov, Präsident und Chief Executive Officer von Millennial, kommentierte:
Millennial freut sich über dieses Angebot von Ganfeng, einem der größten Lithiumproduzenten. Millennials Board of Directors und Management sind der Ansicht, dass die Vereinbarung den Aktionären von Millennial eine sehr attraktive Möglichkeit bietet, die volle Liquidität zu einem erheblichen Aufschlag gegenüber dem aktuellen Aktienkurs zu realisieren. Die Vereinbarung bestätigt nachdrücklich die Bemühungen des Millennial-Teams in den letzten vier Jahren: die Weiterentwicklung des Projekts Pastos Grandes durch Exploration bis hin zur Ressourcenschätzung, PEA, DFS und letztendlich zu einem sehr erfolgreichen Pilotverdunstungsteich- und Aufbereitungsbetrieb, wo wir (wie in unserer Pressemitteilung vom 21. April 2021 beschrieben) eine Lithiumcarbonat-Produktion in Batteriequalität mit einem Reinheitsgrad von 99,96 % erreichten. Ganfeng würde in Pastos Grandes bedeutendes technisches Lithium-Know-how einbringen, das sie durch seine Partnerschaft mit Lithium Americas Corp. in Cauchari und anderen Projekten weltweit erworben haben. Die von Ganfeng gebotene Prämie auf den aktuellen Aktienkurs bringt den Millennial-Aktionären einen erheblichen Wert. Wir danken allen unseren Aktionären für ihre Unterstützung in all den Jahren. Ich möchte auch unserem Board und seinem Chair Graham Harris, der auch der Gründer von Millennial ist, für ihre solide Unterstützung danken.
Li Liang Bin, Vorsitzender und Präsident von Ganfeng, kommentierte:
Das zu 100 % im Besitz von Millennial befindliche Projekt Pastos Grandes ist ein attraktives Lithiumprojekt im fortgeschrittenen Stadium und ergänzt unserer Ansicht nach unsere bestehende Präsenz in Argentinien in hohem Maße. Wir loben Millennial für ihre bisherigen Errungenschaften und freuen uns auf die enge Zusammenarbeit mit Stakeholdern und lokalen Gemeinden in Argentinien, um einen Lithiumbetrieb zu schaffen, der der regionalen Wirtschaft zugutekommt.
Vorteile für Millennial-Aktionäre
– Signifikante Prämie von ca. 21 % gegenüber der durchschnittlichen 20-tägigen Schlussnotierung von 2,98 Dollar für die Stammaktien an der TSX Venture Exchange.
– Barangebot ohne Finanzierungsbedingung.
– Stimmunterstützung durch Vereinbarungen zur Stimmunterstützung, die mit Directors und leitenden Angestellten von Millennial sowie mit dem größten Aktionär von Millennial, der insgesamt etwa 17 % der ausstehenden Stammaktien repräsentiert, abgeschlossen wurden.
– Beseitigt das zukünftige Verwässerungsrisiko im Zusammenhang mit der Finanzierung der Entwicklung der nächsten Phase auf dem Projekt Pastos Grandes.
Empfehlung von Millennials Board of Directors
Nach Rücksprache mit seinen Finanz- und Rechtsberatern und auf einstimmiger Empfehlung eines Sonderausschusses von Millennials Directors (der Sonderausschuss) wurde die Arrangement-Vereinbarung einstimmig von Millennials Board of Directors (der Board) genehmigt und der Board empfiehlt den Millennial-Aktionären (Aktionäre), für die Vereinbarung zu stimmen. Der Sonderausschuss hat eine Fairness Opinion von Sprott Capital Partners LP (Sprott) erhalten, die besagt, dass die von den Aktionären gemäß der Vereinbarung zu erhaltende Gegenleistung aus finanzieller Sicht für die Aktionäre (abgesehen von Ganfeng) fair ist.
Transaktionsbedingungen und Timing
Die Vereinbarung wird mittels eines gerichtlich genehmigten Vereinbarungsplans gemäß dem British Columbia Business Corporations Act durchgeführt und bedarf der Zustimmung von: (i) 66 2/3 % der von den Aktionären abgegebenen Stimmen; (ii) 66 2/3 % der von den Aktionären und den Inhabern (Aktienbezugsscheininhaber und zusammen mit Aktionären stimmberechtigte Aktienbezugsscheininhaber) von Aktienbezugsscheinen (Aktienbezugsscheine) abgegebenen Stimmen, die gemeinsam als Gruppe abstimmen; und (iii) eine einfache Mehrheit der von den Aktionären abgegebenen Stimmen mit Ausnahme der Stimmen, die zu diesem Zweck von einer Person gehalten werden, die gemäß dem Multilateral Instrument 61-101 – Schutz von Minderheitspapierinhabern bei Sondertransaktionen auf einer Sonderversammlung der stimmberechtigten Wertpapierinhaber erforderlich sind, die voraussichtlich im September 2021 stattfinden wird (die Versammlung). Neben der Zustimmung der stimmberechtigten Wertpapierinhaber unterliegt die Vereinbarung auch dem Erhalt bestimmter behördlicher und gerichtlicher Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung durch die zuständigen Behörden in der Volksrepublik China und der Genehmigung des Investment Canada Act sowie anderer Abschlussbedingungen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind.
Die Vereinbarung sieht unter anderem die übliche Unterstützung durch den Board und Abwerbeverbotsvereinbarungen vor, mit einer Treuhänderschaft, die es Millennial ermöglichen würde, ein besseres Angebot anzunehmen, vorbehaltlich einer Frist zur Anpassung an dieses Angebot zugunsten von Ganfeng. Die Vereinbarung sieht außerdem (i) eine Kündigungsgebühr von 10 Millionen USD vor, die Millennial unter bestimmten festgesetzten Umständen an Ganfeng zu zahlen hat, (ii) die Erstattung von Ganfengs Aufwendungen bis zu 500.000 USD, wenn die Arrangement-Vereinbarung unter bestimmten anderen festgesetzten Umständen gekündigt wird und (iii) eine Rückabwicklungsgebühr in Höhe von 16 Millionen USD, die treuhänderisch hinterlegt und von Ganfeng an Millennial unter bestimmten anderen spezifischen Umständen zu zahlen ist.
Die Direktoren und leitenden Angestellten von Millennial sowie der größte Aktionär von Millennial haben Unterstützungs- und Abstimmungsvereinbarungen abgeschlossen, gemäß denen sie sich bereit erklärt haben, mit ihren Stammaktien für die Vereinbarung zu stimmen.
Als Teil der Vereinbarung werden ausstehende wandelbare Wertpapiere des Unternehmens, einschließlich der Warrants, Aktienoptionen (Optionen), Restricted Share Units (RSUs) und erfolgsabhängige Aktieneinheiten (Performance Share Units, PSUs) vom Unternehmen erworben und eingezogen. Die Inhaber von Warrants erhalten eine Barabfindung von 0,30 Dollar pro ganzen Warrant, und die Inhaber von Optionen erhalten eine Barabfindung in Höhe des Kaufpreises abzüglich des Ausübungspreises dieser Option. Inhaber von RSUs und PSUs erhalten eine Barabfindung in Höhe des Kaufpreises.
Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, einschließlich der Einholung der erforderlichen behördlichen Genehmigungen durch die Parteien, wird die Vereinbarung voraussichtlich im vierten Quartal 2021 abgeschlossen.
Nach Abschluss der Vereinbarung wird erwartet, dass die Wertpapiere von Millennial gleichzeitig von der TSX Venture Exchange dekotiert werden.
Die vollständigen Einzelheiten der Vereinbarung werden in einem Management-Informationsrundschreiben von Millennial enthalten sein, das voraussichtlich bis Ende August 2021 an die stimmberechtigten Wertpapierinhaber verschickt und auf SEDAR unter dem Emittentenprofil von Millennial bei www.sedar.com verfügbar gemacht wird.
Finanz- und Rechtsberater
Gowling WLG (Canada) LLP fungiert als Rechtsberater von Ganfeng.
Credit Suisse Securities (Canada) Inc. fungiert als Finanzberater von Millennial und Dentons Canada LLP als Rechtsberater von Millennial. Sprott fungiert als Finanzberater des Sonderausschusses.
Über Millennial
Um mehr über Millennial Lithium Corp. zu erfahren, wenden Sie sich bitte an Investor Relations unter Tel.: (604) 662-8184 oder per E-Mail an info@millenniallithium.com.
MILLENNIAL LITHIUM CORP.
Über Ganfeng
Ganfeng ist einer der größten Lithiumproduzenten. Ganfengs Betriebe sind vertikal integriert und umfassen alle kritischen Phasen der Wertschöpfungskette, einschließlich der vorgelagerten Lithiumgewinnung, der Midstream-Lithiumverbindungen und Metallverarbeitung sowie der nachgelagerten Lithiumbatterieproduktion und -recycling. Ganfeng verfügt über eines der umfassendsten Produktangebote, das in fünf Hauptkategorien mit mehr als 40 Lithiumverbindungen und Metallprodukten unterteilt ist.
Farhad Abasov
President CEO and Director
In Europe:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch
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