Alle Beträge sind in US-Dollar ausgewiesen, sofern nicht anders angegeben
VANCOUVER, BRITISH COLUMBIA – First Majestic Silver Corp. (First Majestic) (TSX: FR) (NYSE: AG) (Frankfurt: FMV) und Sprott Mining Inc. (Sprott Mining) geben bekannt, dass sie eine endgültige Vereinbarung (die Aktienkaufvereinbarung) getroffen haben, wonach First Majestic alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Jerritt Canyon Canada Ltd. (Jerritt Canyon) von Sprott Mining für 470 Millionen Dollar in Form von Aktien von First Majestic (die Akquisition) plus 5 Millionen Aktienkaufwarrants von First Majestic erwerben wird. Gleichzeitig mit der Akquisition wird Eric Sprott, President von Sprott Mining, Investition in Höhe von 30 Millionen Dollar mittels Privatplatzierung in First Majestic durchführen.
Jerritt Canyon besitzt und betreibt die Goldmine Jerritt Canyon in Elko County, Nevada. Jerritt Canyon wurde 1972 entdeckt und ist seit 1981 in Produktion. In ihrer 40-jährigen Produktionsgeschichte wurden über 9,5 Millionen Unzen Gold produziert. Die Mine wird derzeit als Untertagemine betrieben und verfügt über eine von drei in Nevada zugelassenen Goldaufbereitungsanlagen, die das Erz mittels Röstverfahren aufbereiten. Diese Aufbereitungsanlage besitzt eine Kapazität von 4.500 Tonnen pro Tag (tpd) und wird derzeit aufgrund der begrenzten Erzproduktion aus zwei Untertageminen mit einer durchschnittlichen Rate von ca. 2.200 tpd betrieben. Das Konzessionsgebiet umfasst ein großes, nicht erkundetes Landpaket von 30.821 Hektar (119 Quadratmeilen). Im Jahr 2020 produzierte Jerritt Canyon 112.749 Unzen Gold zu Cash-Kosten von 1.289 USD pro Unze. First Majestic hat mehrere Möglichkeiten identifiziert, um sowohl das Kosten- und Produktionsprofil von Jerritt Canyon als auch das kurzfristige Brownfield-Potenzial zwischen den Minen SSX und Smith sowie das langfristige konzessionsgebietsweite Explorationspotenzial zu verbessern.
Zusammen mit First Majestics drei bestehenden Silberproduktionsbetrieben in Mexiko wird das kombinierte Unternehmen basierend auf historischen Produktionsraten ein führender nordamerikanischer Silber- und Goldproduzent mit einer erwarteten annualisierten zurechenbaren Pro-forma-Produktion von 30 bis 33 Millionen Unzen Silberäquivalent sein. Mit einem starken Bilanz- und Liquiditätsprofil und einem diversifizierten Portfolio von drei produzierenden Silberminen in Mexiko und einer Goldmine in Nevada wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich weiterhin einen starken freien Cashflow und eine branchenführende Exposition zu Silber- und Goldpreisen generieren.
VORTEILE FÜR DIE AKTIONÄRE DER FIRST MAJESTIC
– Diversifizierung nach Nevada, USA, einer bergbaufreundlichen Gerichtsbarkeit von Weltklasse.
– Fortsetzung der Erfolgsbilanz bei Produktionssteigerung und Cashflow-Wachstum
– Weiterhin führendes Engagement in Silber im Peer-Gruppen-Vergleich.
– Signifikantes Wertsteigerungspotenzial durch Kapitalinvestitionen und Anwendung von First Majestics technischer Innovation.
– Zunahme wichtiger Kennzahlen, einschließlich Nettoinventarwert, Cashflow, Produktion und Ressourcen für First Majestic.
– Bewahrt eine sehr starke Bilanz.
– Fortsetzung der starken Unterstützung durch Eric Sprott.
Keith Neumeyer, CEO von First Majestic, sagte: Die Akquisition von Jerritt Canyon ist eine äußerst überzeugende Transaktion, die First Majestics Betriebsplattform weiter verbessert und um ein produzierendes Asset in einer Weltklasse-Gerichtsbarkeit erweitert. Nevada gilt als eine der attraktivsten Gerichtsbarkeiten, wenn nicht als die attraktivste, für Bergbaubetriebe und wir sind begeistert, unser Portfolio um einen weiteren Eckpfeiler zu erweitern. Während wir uns weiterhin darauf konzentrieren, unser führendes Engagement in Silber aufrechtzuerhalten, ist Jerritt Canyon eine einzigartige Gelegenheit, Wert für First Majestics Aktionäre zu schaffen, und bietet eine neue geografische Betriebsplattform unter Beibehaltung unserer makellosen Bilanz. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit dem Betriebsteam in Jerritt Canyon und sind begeistert von den Möglichkeiten, die wir zur Verbesserung des Betriebs für eine weitere Wertschöpfung identifiziert haben. Wir begrüßen auch die verstärkte Unterstützung durch Eric Sprott, der auch in Zukunft ein bedeutender Aktionär von First Majestic sein wird und ich bedanke mich bei ihm für seine fortgesetzte Unterstützung des Unternehmens.
Eric Sprott, President von Sprott Mining, erklärte: Dieser Deal ist eine Win-win-Situation für beide Parteien und wir freuen uns darauf, durch unseren größeren Besitzanteil an First Majestic weiterhin an Jerritt Canyons glänzender Zukunft beteiligt zu sein. Wir haben einen langjährigen Respekt und hohe Wertschätzung für Keith Neumeyer und seine Führungsrolle in der Silberbranche, einer Branche, mit der wir uns in den letzten zwei Jahren zunehmend befasst haben. Wir sehen dies auch als einen großen Schritt vorwärts für Jerritt Canyon, da sich die Mine unter dem größeren Dach der First Majestic gut entwickeln wird. Ich möchte diese Gelegenheit nutzen, um allen Mitarbeitern und dem Management von Jerritt Canyon aufrichtig für ihre unermüdlichen Bemühungen während des erfolgreichen Turnarounds des Betriebs seit der Übernahme durch Sprott Mining im Jahr 2015 zu danken und ihnen für die Zukunft mit First Majestic alles Gute zu wünschen.
ZUSAMMENFASSUNG DER TRANSAKTION
Gemäß den Bestimmungen der Aktienkaufvereinbarung erhält Sprott Mining 26.719.727 Stammaktien von First Majestic. Dies entspricht einer Gegenleistung von 470 Millionen Dollar, basierend auf dem nach volumengewichteten 20-tägigen Durchschnittspreis von 17,59 Dollar je First Majestic-Aktie an der New York Stock Exchange für den am 11. März 2021 endenden Zeitraum. Zusätzlich erhält Sprott Mining 5 Millionen Stammaktienkaufwarrants zu einem Ausübungspreis von 20,00 Dollar pro Aktie, die eine Laufzeit von drei Jahren besitzen. Gleichzeitig wird Eric Sprott eine Investition in Höhe von 30 Millionen Dollar mittels Privatplatzierung in First Majestic zu einem Preis von 17,59 Dollar pro Aktie für insgesamt 1.705.514 Stammaktien durchführen. Nach Abschluss der Akquisition und der Privatplatzierung wird Eric Sprott durch ihn selbst oder verbundene kontrollierte Unternehmen 32.925.241 Aktien einschließlich aktueller Beteiligungen besitzen, was ungefähr 13,1 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von First Majestic entspricht.
Die Akquisition erfolgt durch den Kauf von 100 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Jerritt Canyon Gold Ltd. Die Akquisition beinhaltet die Übernahme bestimmter Verbindlichkeiten und eine übliche Anpassung des Betriebskapitals und unterliegt den geltenden behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der TSX und NYSE sowie die Erfüllung bestimmter anderer bei Transaktionen dieser Art üblicher Abschlussbedingungen.
Die Akquisition wird voraussichtlich bis zum 30. April 2021 abgeschlossen sein, sofern alle geltenden Abschlussbedingungen erfüllt sind.
BERATER
TD Securities Inc. fungierte als exklusiver Finanzberater und DuMoulin Black LLP und Parsons Behle & Latimer LLP als Rechtsberater von First Majestic.
Irwin Lowy LLP und Dorsey & Whitney LLP fungierten als Rechtsberater von Sprott Mining.
TELEFONKONFERENZ
First Majestic wird am Montag, den 15. März 2021 um 8 Uhr PST (11 Uhr EST) eine Telefonkonferenz und einen Webcast abhalten.
Um an der Telefonkonferenz teilzunehmen, wählen Sie sich bitte mit folgenden Nummern ein:
Gebührenfrei Kanada & USA: 1-800-319-4610
Außerhalb von Kanada & USA: 1-604-638-5430
Gebührenfrei Deutschland: 0800 180 1954
Gebührenfrei UK: 0808 101 2791
Die Teilnehmer werden gebeten, sich 10 Minuten vor Beginn der Konferenz einzuwählen.
Klicken Sie WEBCAST auf der Startseite der Website von First Majestic unter www.firstmajestic.com, um ein zeitgleiches Audio-Webcast der Telefonkonferenz abzurufen.
Die Telefonkonferenz wird aufgezeichnet und Sie können die archivierte Konferenz anhören, indem Sie folgende Nummern anwählen:
Gebührenfrei Kanada & USA: 1-800-319-6413
Außerhalb von Kanada & USA: 1-604-638-9010
Zugangscode: 6413 gefolgt von der Rautentast
e
(#)
Eine Aufzeichnung des Webcast der Telefonkonferenz wird auch unter www.firstmajestic.com verfügbar sein.
Herr Ramon Mendoza Reyes, Vice President Technical Services von First Majestic, ist ein qualifizierter Sachverständiger im Sinne der kanadischen Vorschrift National Instrument 43-101, und hat die technischen Informationen, die in dieser Pressemitteilung veröffentlicht werden, geprüft und genehmigt.
Über das Unternehmen
First Majestic ist ein börsennotiertes Bergbauunternehmen, dessen Hauptaugenmerk auf der Silberproduktion in Mexiko liegt und die Erschließung seiner bestehenden Rohstoffkonzessionen aggressiv vorantreibt. Das Unternehmen besitzt und betreibt die Silber-Gold-Mine San Dimas, die Silber-Gold-Mine Santa Elena und die Silbermine La Encantada. Die Produktion bei diesen Minen soll 2021 zwischen 12,5 und 13,9 Millionen Unzen Silber bzw. 20,6 und 22,9 Unzen Silberäquivalent liegen.
WEITERE INFORMATIONEN erhalten Sie über info@firstmajestic.com oder auf unserer Website unter www.firstmajestic.com bzw. unter unserer gebührenfreien Telefonnummer 1.866.529.2807.
FIRST MAJESTIC SILVER CORP.
Unterschrift:
Keith Neumeyer
President & CEO
FIRST MAJESTIC SILVER CORP.
Suite 1800 – 925 West Georgia Street
Vancouver, B.C., Kanada V6C 3L2
Telefon: (604) 688-3033 Fax: (604) 639-8873
Gebührenfreie Rufnummer: 1-866-529-2807
Website: www.firstmajestic.com
E-Mail: info@firstmajestic.com
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Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen und bestimmte zukunftsgerichtete Informationen gemäß der Definition in den geltenden kanadischen und US-amerikanischen Wertpapiergesetzen (zusammen zukunftsgerichtete Aussagen). Zukunftsgerichtete Aussagen können im Allgemeinen durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Begriffen wie können, werden, erwarten, beabsichtigen, schätzen, annehmen, glauben, fortsetzen, planen, potenziell oder ähnlichen Begriffen identifiziert werden. Zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Pressemitteilung beinhalten, sind aber nicht beschränkt auf Aussagen und Informationen in Bezug auf den Abschluss der Akquisition; die erwarteten Vorteile der Akquisition für die Aktionäre von First Majestic; den Zeitplan und den Erhalt der erforderlichen Börsen- und behördlichen Genehmigungen für die Akquisition; die Fähigkeit von First Majestic und Sprott Mining, die anderen Bedingungen für die Akquisition zu erfüllen und diese abzuschließen; das Explorationspotenzial von Jerritt Canyon, die zukünftige Mineralproduktion auf Basis der historischen Produktionsraten und die Betriebskosten von Jerritt Canyon, die Vorzüge und Vorteile der Akquisition und andere Aussagen bezüglich zukünftiger Pläne, Erwartungen, Richtlinien, Projektionen, Ziele, Schätzungen und Prognosen sowie Aussagen über die Erwartungen des Managements in Bezug auf diese Angelegenheiten.
Bei der Erstellung der zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung hat das Unternehmen mehrere wesentliche Annahmen getroffen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Annahmen, dass: (1) die Parteien in der Lage sein werden, die Akquisition zum erwarteten Zeitpunkt abzuschließen; (2) dass das Unternehmen in der Lage sein wird, seine Pläne und Ziele in Bezug auf Jerritt Canyon innerhalb des erwarteten Zeitrahmens zu erreichen; (3) dass die Fundamentaldaten des Marktes zu einer anhaltenden Rohstoffnachfrage und -preisen führen werden; (4) dass alle erforderlichen Genehmigungen und Zustimmungen in Verbindung mit dem fortgesetzten Betrieb aller Mineralkonzessionsgebiete eingeholt werden kann; und (6) anhaltende Rohstoffpreise, sodass alle in Betrieb genommenen Konzessionsgebiete wirtschaftlich tragfähig bleiben.
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Die tatsächlichen Ergebnisse oder Leistungen des Unternehmens können erheblich von denjenigen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen zu diesen Themen zum Ausdruck gebracht oder impliziert wurden. Dementsprechend kann keine Zusicherung gegeben werden, dass eines der in den zukunftsgerichteten Aussagen erwarteten Ereignisse eintritt oder eintreten wird, oder, falls dies der Fall sein sollte, welche Auswirkungen dies auf die Akquisition, das Betriebsergebnis oder die Finanzlage des Unternehmens haben wird. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, ist das Unternehmen nicht verpflichtet und lehnt ausdrücklich jede Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen – schriftlicher oder mündlicher Art -, die von Zeit zu Zeit gemacht werden, zu aktualisieren, zu ändern oder anderweitig zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies ist gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen erforderlich.
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