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Vancouver, British-Columbia (8. Juli 2020) – Filo Mining Corp. (TSXV:FIL) (Nasdaq First North Growth Market: FIL) (“Emittent” oder das “Unternehmen” – www.commodity-tv.com/play/filo-mining-advancing-big-copper-gold-silver-deposit-in-argentina-and-chile/ ) freut sich bekannt zu geben, dass es den Umfang seiner zuvor angekündigten Privatplatzierung von Stammaktien (die “Stammaktien”) des Unternehmens unter der Leitung von SpareBank 1 Markets AS (die “gleichzeitige Privatplatzierung”) zu einem Preis (der “Angebotspreis”) von C$ 1,85 pro Stammaktie von C$ 10.000.000 auf C$ 30.000.000 erhöht hat.
Wie bereits angekündigt, wird die gleichzeitige Privatplatzierung gleichzeitig mit einem öffentlichen Angebot (das “Angebot”) abgeschlossen, bei dem ein Konsortium von Konsortialbanken unter der Führung von PI Financial Corp. und Canaccord Genuity Corp. (die “Konsortialbanken”) zugestimmt hat, 5.500.000 Stammaktien zum Angebotspreis für einen Bruttoerlös von ca. C$ 10,2 Millionen zu kaufen.
Das Unternehmen hat den Konsortialbanken eine Option (die “Mehrzuteilungsoption”) gewährt, die innerhalb eines Zeitraums von 30 Tagen nach Abschluss des Angebots zum Angebotspreis ausgeübt werden kann, um bis zu 15 % des Angebots zusätzlich zu erwerben, um eventuelle Mehrzuteilungen abzudecken und den Markt zu stabilisieren. Wenn die Mehrzuteilungsoption vollständig ausgeübt wird, beläuft sich der Bruttogesamterlös des Angebots auf 11,7 Millionen C$.
Zebra Holdings and Investments S.à.r.l (“Zebra”) und Lorito Holdings S.à.r.l (“Lorito”), Einrichtungen im Besitz des Lundin Family Trust, werden sich an der Parallelen Privatplatzierung beteiligen, um ihren Anteil an der Gesellschaft aufrechtzuerhalten. Die Mindestzeichnung und -zuteilung pro Teilnehmer an der Parallelen Privatplatzierung ist eine Anzahl von Stammaktien, die mindestens dem Gegenwert von 100.000 EUR entspricht.
Die Nettoeinnahmen aus dem Angebot und der gleichzeitigen Privatplatzierung werden für die Exploration und Erschließung des unternehmenseigenen Projekts Filo del Sol sowie für Betriebskapital und allgemeine Unternehmenszwecke sowie für die Rückzahlung von Beträgen verwendet, die aufgrund ausstehender Schuldverschreibungen geschuldet werden.
Die anderen Bedingungen der gleichzeitigen Privatplatzierung und des Angebots sind in der Pressemitteilung des Unternehmens vom 7. Juli 2020 dargelegt, die auf SEDAR unter www.sedar.com verfügbar ist. Es wird erwartet, dass die gleichzeitige Privatplatzierung und das Angebot am oder um den 30. Juli 2020 oder an einem anderen von den Konsortialbanken und dem Unternehmen vereinbarten Datum abgeschlossen werden, und sie unterliegen dem Vorbehalt, dass das Unternehmen alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erhält, einschließlich der Genehmigung der TSX Venture Exchange, des Nasdaq First North Growth Market und der anwendbaren Wertpapieraufsichtsbehörden sowie der Ausführung der Zeichnungsvereinbarungen für die gleichzeitige Privatplatzierung. Die im Rahmen der gleichzeitigen Privatplatzierung emittierten Wertpapiere unterliegen einer standardmäßigen viermonatigen Halteperiode.
Die angebotenen Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung oder den Wertpapiergesetzen eines US-Bundesstaates registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von den Registrierungsanforderungen befreit. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar, noch darf ein Verkauf der Wertpapiere in einer Rechtsordnung erfolgen, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf rechtswidrig wäre.
Diese Pressemitteilung ist kein Prospekt im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 (die “EU-Prospektverordnung”). Die Gesellschaft hat kein öffentliches Angebot von Wertpapieren (wie in der EU-Prospektverordnung definiert) in einem EWR-Mitgliedsstaat genehmigt, und im Zusammenhang mit dem Angebot oder der gleichzeitigen Privatplatzierung wurde oder wird kein solcher Prospekt gemäß der EU-Prospektverordnung erstellt.
Die Ausgabe von Stammaktien an Zebra und Lorito, Körperschaften im Besitz des Lundin Family Trust, stellt eine “Transaktion mit verbundenen Parteien” gemäß der Definition im Multilateralen Instrument 61-101 (“MI 61-101”) dar, da diese Körperschaften Insider des Unternehmens sind. Die Transaktionen werden von den formalen Bewertungs- und Genehmigungsanforderungen von MI 61-101 für Minderheitsaktionäre befreit sein, da weder der Marktwert der an diese Personen ausgegebenen Stammaktien noch die von ihnen bezahlte Gegenleistung 25% der Marktkapitalisierung des Unternehmens übersteigen würde.
Über Filo Mining Corp.
Filo Mining ist ein kanadisches Explorations- und Erschließungsunternehmen, das sich auf die Weiterentwicklung seiner zu 100 % unternehmenseigenen Kupfer-Gold-Silber-Lagerstätte Filo del Sol in Chiles Region III und der angrenzenden Provinz San Juan (Argentinien) konzentriert. Filo Mining ist ein Mitglied der Lundin-Unternehmensgruppe.
Zusätzliche Informationen
Filo Mining ist an der TSX-V und Nasdaq First North Growth Market unter dem Handelssymbol “FIL” notiert. Der zertifizierte Berater des Unternehmens an der Nasdaq First North ist Pareto Securities AB, +46 8 402 50 00, certifiedadviser.se@paretosec.com
Dies sind Informationen, die Filo Mining Corp. gemäß der EU-Marktmissbrauchsverordnung veröffentlichen muss. Diese Informationen wurden am 8. Juli 2020 um 14:00 Uhr östlicher Zeit über die unten angegebene Kontaktperson zur Veröffentlichung eingereicht.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an
Amanda Strong, Investor Relations, Kanada +1 604 806 3585; oder info@filo-mining.com; oder
Robert Eriksson, Investor Relations, Schweden + 46 701 112 615; oder reriksson@rive6.ch .
Filo Mining Corp.
2000 – 885 West Georgia Street
Vancouver, BC V6C 3E8 Kanada
T +1 604 689 7842
F +1 604 689 4250
In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch
Vorsicht in Bezug auf zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen:
Bestimmte Aussagen und Informationen, die in der Pressemitteilung enthalten sind, stellen “zukunftsgerichtete Informationen” und “zukunftsgerichtete Aussagen” im Sinne der geltenden kanadischen, US-amerikanischen und anderen Wertpapiergesetze dar (zusammenfassend “zukunftsgerichtete Informationen”). Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen basieren auf Informationen, die dem Unternehmen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung zur Verfügung standen. Das Unternehmen beabsichtigt nicht und übernimmt keine Verpflichtung, diese zukunftsgerichteten Informationen zu aktualisieren, es sei denn, dies ist nach den geltenden Wertpapiergesetzen erforderlich. Im Allgemeinen können diese vorausblickenden Informationen häufig, aber nicht immer, durch die Verwendung von vorausblickender Terminologie wie “plant”, “erwartet” oder “erwartet nicht”, “wird erwartet”, “budgetiert”, “geplant”, “schätzt”, “prognostiziert”, “beabsichtigt” identifiziert werden, “antizipiert” oder “antizipiert nicht”, oder “glaubt”, oder Variationen solcher Wörter und Phrasen oder Aussagen, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse, Bedingungen oder Ergebnisse “werden”, “können”, “könnten”, “würden”, “könnten” oder “werden”, “eintreten” oder “erreicht werden” oder deren negative Konnotationen. Alle Aussagen, die nicht auf historischen Fakten beruhen, können zukunftsgerichtete Aussagen sein. Vorausblickende Informationen basieren notwendigerweise auf Schätzungen und Annahmen, die naturgemäß bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren unterliegen, die dazu führen können, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse, das Aktivitätsniveau, die Leistung oder die Erfolge des Unternehmens wesentlich von denen unterscheiden, die in solchen vorausblickenden Informationen ausgedrückt oder impliziert werden. Das Unternehmen ist der Ansicht, dass die Erwartungen, die sich in den zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen in dieser Pressemitteilung widerspiegeln, angemessen sind, es kann jedoch keine Gewähr dafür gegeben werden, dass sich diese Erwartungen als richtig erweisen werden, und auf solche zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen sollte man sich nicht übermäßig verlassen. Diese Aussagen und Informationen beziehen sich auf das Datum der Pressemitteilung. Insbesondere enthält diese Pressemitteilung zukunftsgerichtete Aussagen oder Informationen in Bezug auf die Verwendung der Erlöse aus dem Angebot und der gleichzeitigen Privatplatzierung, den Abschluss des Angebots und der gleichzeitigen Privatplatzierung sowie die Fähigkeit, die erforderlichen Aufsichtsbehörden und Genehmigungen zu erhalten. Es kann nicht zugesichert werden, dass sich solche Aussagen als korrekt erweisen werden, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse des Unternehmens aufgrund der Faktoren, die im Abschnitt “Risikofaktoren” im jüngsten MD&A- und Jahresinformationsformular des Unternehmens, das unter www.sedar.com verfügbar ist, erörtert werden, erheblich von den in diesen zukunftsgerichteten Informationen erwarteten abweichen können. Vorausblickende Informationen basieren auf bestimmten Annahmen, die das Unternehmen für vernünftig hält, einschließlich der Annahme, dass die erforderlichen Genehmigungen in Bezug auf das Angebot und die gleichzeitige Privatplatzierung rechtzeitig eingeholt werden, dass der aktuelle Rohstoffpreis und die Nachfrage nach Rohstoffen aufrechterhalten oder verbessert werden und dass das Rohstoffangebot stabil bleibt, dass sich die allgemeinen geschäftlichen und wirtschaftlichen Bedingungen nicht wesentlich nachteilig ändern, dass die Finanzierung bei Bedarf zu angemessenen Bedingungen zur Verfügung steht, dass es im Unternehmen zu keinen wesentlichen Arbeitskonflikten, Unfällen oder Ausfällen von Anlagen oder Ausrüstungen kommt und dass das Unternehmen die erforderlichen behördlichen Genehmigungen, Erlaubnisse und Lizenzen rechtzeitig erhält. Diese Faktoren sind nicht erschöpfend und sollten nicht als erschöpfend ausgelegt werden. Obwohl das Unternehmen versucht hat, wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu führen würden, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in zukunftsgerichteten Informationen enthaltenen abweichen, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen, dass die Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich solche Aussagen als richtig erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen erwarteten abweichen können. Alle in diesem Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen sind durch diese vorsichtigen Aussagen eingeschränkt. Die Leser werden davor gewarnt, sich aufgrund der inhärenten Ungewissheit, mit der sie konfrontiert sind, unangemessen auf zukunftsgerichtete Informationen zu verlassen.
Weder die TSX Venture Exchange noch deren Regulierungsdienstleister (wie dieser Begriff in den Richtlinien der TSX Venture Exchange definiert ist) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Pressemitteilung.
Verantwortlicher für diese Pressemitteilung:
Filo Mining Corp.
Brenda Nowak
885 West Georgia Street, 2000 HSBC Building
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email : brendan@namdo.com
Pressekontakt:
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Brenda Nowak
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