NICHT ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER AN U.S. NACHRICHTENAGENTUREN BESTIMMT
Vancouver (British Columbia), 3. März 2021. EXMceuticals Inc. (CSE: EXM, FWB: A2PAW2) (EXM oder das Unternehmen), ein aufstrebendes Biowissenschaftsunternehmen, das auf die Herstellung einzigartiger Cannabinoidformulierungen spezialisiert ist, freut sich, folgendes bekannt zu geben: (i) eine geplante Fusion (die Fusion) mit Global Cannabinoids (GC), einem führenden US-amerikanischen B2B-Vertriebshändler von aus Hanf gewonnenen Cannabinoiden und Fertigprodukten in großen Mengen und im Großhandel; sowie (ii) eine Privatplatzierung (die Privatplatzierung) von bis zu 6,0 Millionen kanadischen Dollar nach besten Möglichkeiten (zusammen die Transaktion). Durch diese Transaktion wird ein führendes Unternehmen für den Vertrieb von Produkten auf Hanf- und Cannabinoidbasis entstehen (der resultierende Ausgeber). Nach dem Abschluss der Fusion wird der aus der Fusion resultierende Ausgeber unter dem Firmennamen von GC tätig sein.
Die Transaktion bringt GC, eine führende US-amerikanische Online-Plattform für den Vertrieb von amerikanischem Premium-Hanföl, -extrakt, -isolaten und -fertigprodukten im Großhandel, mit EXM zusammen, was es dem aus der Transaktion resultierenden Ausgeber ermöglichen wird, möglicherweise über die USA hinaus zu expandieren und Cannabinoide und Produkte auf Cannabisbasis über das Vertriebszentrum von EXM in Portugal in die Europäische Union zu importieren, zu exportieren, zu erforschen und zu raffinieren.
EXM könnte nicht aufgeregter sein, seine Betriebe mit GC zusammenzulegen. Als Pioniere in der Branche hat das Managementteam von GC ein äußerst beeindruckendes Geschäftsprofil und ein Vertriebsnetz aufgebaut und dabei beträchtliche Umsätze generiert. GC bietet B2B-Kunden Produkte und Dienstleistungen, die ein noch nie dagewesenes Maß an Konsistenz und Qualität in kürzestmöglicher Zeit liefern. Wir sind der Auffassung, dass es enorme Wachstumsmöglichkeiten auf dem US-Markt und darüber hinaus gibt, wobei die Betriebe von EXM in Portugal ein unmittelbares Sprungbrett für den Zugang zum gesamten aufstrebenden europäischen Markt für alle legalen Cannabinoide darstellen, sagte Jonathan Summers, CEO von EXM.
Das Team von EXM teilt dieselbe Vision für die Zukunft wie wir. Das Streben von GC nach Qualität, Konsistenz und den besten Preisen, kombiniert mit der globalen Reichweite von EXM, wird eine rasche Expansion zu Kunden in aufstrebenden Märkten ermöglichen. Wir freuen uns über die Möglichkeiten in der Zukunft!, sagte Kelly Ann Lewis-Bortman, Chief Executive Officer von GC.
Gemeinsam werden sich die in den USA und Vancouver ansässigen Unternehmen darauf konzentrieren, ihr Profil weltweit zu erweitern und Produkte auf Hanf-, CBD- und schließlich auf Cannabisbasis anzubieten. Das umfassende globale Netzwerk des zusammengelegten Teams wird die organischen, kostensparenden Synergien der Fusion ergänzen und den Marktanteil auf dem prognostizierten CBD-Markt im Wert von 123 Milliarden Dollar bis 2027 weiter ausbauen. www.researchandmarkets.com/
Geplante Transaktion
EXM hat mit GC eine exklusive, unverbindliche Absichtserklärung mit Wirksamkeitsdatum 28. Februar 2021 unterzeichnet, gemäß der die Vertragsparteien einen Unternehmenszusammenschluss planen, wobei EXM und GC ihre jeweiligen Geschäfte zusammenlegen würden. Gemäß der Absichtserklärung werden die Vertragsparteien an der Erstellung und Unterzeichnung eines endgültigen Transaktionsabkommens (das endgültige Abkommen) arbeiten. Das endgültige Abkommen wird voraussichtlich die Zusammenlegung von EXM und GC durch die Ausgabe von insgesamt 168.000.000 Stammaktien von EXM (die EXM-Aktien) umfassen. Die Vertragsparteien haben eine Exklusivität vereinbart und der Abschluss der Fusion unterliegt üblichen Abschlussbedingungen, die im endgültigen Abkommen festgelegt werden. EXM und GC gehen davon aus, innerhalb der nächsten 30 Tage ein endgültiges Abkommen zu unterzeichnen und die Transaktion im zweiten Quartal 2021 abzuschließen.
Nach dem Inkrafttreten des endgültigen Abkommens werden die Inhaber von GC etwa 66 Prozent der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von EXM auf einer Pro-forma-Basis besitzen und die bestehenden EXM-Aktionäre werden etwa 33 Prozent der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von EXM auf einer Pro-forma-Basis besitzen. Die Fusion stellt eine grundlegende Änderung des Unternehmens gemäß den Bestimmungen der Canadian Stock Exchange (die CSE) dar. EMX ist von GC unabhängig.
Höhepunkte der Transaktion
Das Management ist davon überzeugt, dass die Bedingungen der Fusion für den resultierenden Ausgeber überaus wachstumsfördernd sind und dazu führen werden, dass der resultierende Ausgeber starke Umsätze und Cashflows aus den Betrieben erzielen wird, was ihn zu einem weltweit führenden Unternehmen auf dem Großhandelsmarkt für CBD auf Hanfbasis und darüber hinaus macht.
– Marktmöglichkeiten: Bringt resultierenden Ausgeber in günstige Lage, um mit einzigartiger digitaler Plattform für globalen Vertrieb von Produkten auf Cannabinoidbasis von bis 2027 erwarteter weltweiter CBD-Industrie im Wert von 123 Mrd. $ zu profitieren1
– Globaler Fokus: Starke US-Absatzwege von GC kombiniert mit bestehenden Aktiva und Lizenz in Portugal von EXM etabliert wachsende globale Umsatzmöglichkeiten sowie vertikale Lieferkette auf aufstrebendem Cannabinoidmarkt der EU
– Führendes CBD-Online-Unternehmen: GC beliefert zurzeit über 70.000 Kunden mit seinen über 1.000 Produktbestandseinheiten im Jahr 2020
– Auf Verbraucher ausgerichtete Daten: Vertriebsnetz für Großhandel und landesweit geschätzte CBD-Marken mit Vielzahl an Kunden liefern wertvolle Daten, Einblicke in Verbraucher sowie Produktkenntnisse, während globale Unternehmen in Cannabismarkt einsteigen möchten
– Starkes Umsatzprofil: GC erzielte im Jahr 2020 Umsätze von ca. 16 Mio. C$ (untestiert)
– Keine langfristigen Schulden
Luminous Capital fungierte bei der Transaktion als Unternehmensfinanzierungsberater sowohl von GC als auch von EXM.
Führungsteam von resultierendem Ausgeber
Der resultierende Ausgeber wird von einem erstklassigen Managementteam und einem Board of Directors geleitet werden, die eine starke Erfolgsbilanz in den Bereichen Verbrauchsgüter, Vertrieb und Cannabis in allen Teilen der Welt vorweisen können. Nach dem Abschluss der Fusion wird der aktuelle Chief Executive Officer von GC, Kelly Ann Lewis-Bortman, den aus der Fusion resultierenden Ausgeber und das Managementteam als Chief Executive Officer leiten. Jonathan Summers wird zum Chairman des resultierenden Ausgebers ernannt werden. Das zusammengelegte Board of Directors wird aus insgesamt fünf Mitgliedern bestehen, von denen drei, einschließlich Frau Bortman, aktuelle Directors von GC sind, und zwei, einschließlich Jonathan Summers, von EXM kommen werden. Mike Kinley, Chief Financial Officer von EMX, wird weiterhin als Chief Financial Officer des zusammengelegten Unternehmens tätig sein.
Weitere Führungspositionen des resultierenden Ausgebers werden zu einem späteren Zeitpunkt besetzt werden.
Privatplatzierung
Das Unternehmen führt gleichzeitig mit der Fusion die Privatplatzierung von Einheiten nach besten Möglichkeiten zu einem Preis von 0,15 kanadischen Dollar pro Einheit (die Einheiten) durch (Bruttoeinnahmen von insgesamt bis zu 6,0 Millionen kanadischen Dollar).
Jede Einheit wird aus Folgendem bestehen: (i) einer EXM-Aktie; und (ii) und einem halben EXM-Aktien-Warrant (jeweils ein Warrant). Jeder Warrant berechtigt seinen Inhaber, jederzeit bis zu 24 Monate nach dem Ausgabedatum eine EXM-Aktie zu einem Ausübungspreis von 0,25 kanadischen Dollar zu erwerben. Falls der volumengewichtete durchschnittliche Handelskurs der Stammaktien an der CSE oder einer anderen wichtigen Börse, an der die EXM-Aktien notieren, zu irgendeinem Zeitpunkt vor dem Verfalldatum der Warrants an zehn aufeinanderfolgenden Handelstagen bei über 0,50 kanadischen Dollar liegt, könnte das Unternehmen innerhalb von zehn Werktagen nach einem solchen Ereignis eine Mitteilung über die Vorverlegung des Verfalldatums der Warrants an die Inhaber von Warrants versenden (das Recht auf vorzeitige Fälligstellung), wodurch das Verfalldatum der Warrants auf das Datum 30 Tage nach dem Datum einer solchen Mitteilung (der vorverlegte Ausübungszeitraum) vorverlegt wird. Nicht ausgeübte Warrants verfallen automatisch am Ende des vorverlegten Ausübungszeitraums.
Die Nettoeinnahmen aus der Privatplatzierung werden voraussichtlich zur Finanzierung der Fusion, des Pro-forma-Geschäftsplans des resultierenden Ausgebers sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden.
Die im Rahmen der geplanten Privatplatzierung auszugebenden Einheiten werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (der Securities Act), dem Wertpapierrecht eines Bundesstaats oder dem Wertpapierrecht einer anderen Rechtsprechung registriert. Solange sie nicht registriert sind, dürfen die Einheiten nur im Rahmen von Transaktionen angeboten werden, die von der Registrierung gemäß dem Securities Act, dem Wertpapierrecht eines Bundesstaats oder dem Wertpapierrecht einer anderen Rechtsprechung ausgenommen sind, oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht dem genannten Wertpapierrecht unterliegt.
Weitere Informationen über die Transaktion, GC, die Geschäftsberichte von GC sowie die Pro-forma-Geschäftsberichte des Unternehmens nach dem Inkrafttreten der Transaktion werden von EXM zu gegebener Zeit veröffentlicht werden, unter anderem im Rahmen einer Notierungserklärung, die in Zusammenhang mit der Transaktion auf SEDAR unter www.sedar.com eingereicht wird.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte Aussagen oder Angaben in Bezug auf EXM, die auf den Erwartungen der Geschäftsleitung sowie auf Annahmen und Informationen, die EXM gegenwärtig zur Verfügung stehen, beruhen und die nach den geltenden Wertpapiergesetzen zukunftsgerichtete Aussagen oder Informationen darstellen können (zukunftsgerichtete Aussagen”). Alle derartigen Aussagen und Angaben, die nicht auf historischen Tatsachen beruhen und sich auf Aktivitäten, Ereignisse, Ergebnisse oder Entwicklungen beziehen, von denen EXM annimmt oder erwartet, dass sie in der Zukunft (ganz oder teilweise) eintreten können oder werden, sind als zukunftsgerichtete Aussagen zu betrachten. In einigen Fällen können zukunftsgerichtete Aussagen durch die Verwendung der Wörter “erwarten”, “antizipieren”, “können”, “schlagen vor”, “glauben”, “werden” und ähnliche Ausdrücke identifiziert werden. Insbesondere, aber ohne das Vorstehende einzuschränken, enthält diese Pressemitteilung zukunftsgerichtete Aussagen, die sich auf Folgendes beziehen: den Abschluss des Zusammenschlusses und der Privatplatzierung (einschließlich der Bedingungen und des Zeitpunkts, wenn überhaupt), den zukünftigen Erfolg der entstehenden Gesellschaft, wenn die vorgeschlagene Transaktion abgeschlossen wird, und die Pro-forma- und andere mögliche zukünftige kombinierte Kennzahlen der entstehenden Gesellschaft.
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln verschiedene wesentliche Faktoren und Erwartungen und Annahmen von EXM wider, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: dass EXM seine Geschäftstätigkeit in einer Weise fortsetzen wird, die mit der bisherigen Geschäftstätigkeit übereinstimmt; die allgemeine Fortsetzung der aktuellen oder, wo immer zutreffend, angenommenen Branchenbedingungen; die Verfügbarkeit von Fremd- und/oder Eigenkapitalquellen, um die Kapital- und Betriebsanforderungen von EXM nach Bedarf zu finanzieren; und bestimmte Kostenannahmen.
EXM ist der Ansicht, dass die wesentlichen Faktoren, Erwartungen und Annahmen, die sich in den zukunftsgerichteten Aussagen widerspiegeln, zum jetzigen Zeitpunkt angemessen sind, es kann jedoch keine Gewähr dafür übernommen werden, dass sich diese Faktoren, Erwartungen und Annahmen als richtig erweisen werden. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen sind keine Garantien für zukünftige Leistungen und sollten nicht übermäßig als verlässlich angesehen werden. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Ereignisse wesentlich von denen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen erwartet werden, einschließlich und ohne Einschränkung: allgemeine Wirtschafts-, Markt- und Geschäftsbedingungen; erhöhte Kosten und Ausgaben; die Abhängigkeit von Industriepartnern; der Zugang zu angemessenem Kapital, Risiken im Zusammenhang mit Cannabispreisschwankungen und eine signifikante Ausweitung von COVID-19, die den Betrieb von EXM einschränkt oder unterbindet oder die Lieferkette von EXM erheblich beeinträchtigt. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die vorstehende Liste von Faktoren nicht erschöpfend ist, und werden darauf hingewiesen, sich nicht unangemessen auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen.
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen werden zum Datum dieser Mitteilung gemacht und EXM übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies wird von den geltenden Wertpapiergesetzen verlangt.
IM NAMEN DES BOARD OF DIRECTORS VON EXMCEUTICALS INC.
Jonathan Summers, Chairman und Chief Executive Officer
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Telefon: 1-403-554-1562
Medienanfragen:
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