NICHT ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER ÜBER US-NACHRICHTENDIENSTE BESTIMMT
VANCOUVER, British Columbia, 11. Mai 2021 – – EXMceuticals Inc. (CSE: EXM) (FWB: A2PAW2) (das Unternehmen oder EXM), ein aufstrebendes, auf die Herstellung von einzigartigen Cannabinoid-Formulierungen spezialisiertes Biowissenschaftsunternehmen, gibt mit Freude folgende Ereignisse bekannt: (i) die Unterzeichnung einer finalen Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss (Fusion) mit Global Cannabinoids (GC), einem führenden US-Unternehmen für den B2B-Vertrieb von aus Hanf gewonnenen Cannabinoiden in Form von Schüttgut und Großhandelsware sowie Fertigprodukten; und (ii) die Durchführung einer Best Efforts-Privatplatzierung (die Privatplatzierung) im Wert von bis zu 6,0 Millionen CAD (zusammen die Transaktion). Dieser Unternehmenszusammenschluss, der durch frisches Kapital ermöglicht wurde, wird zur Gründung einer Firma (das gemeinsame Unternehmen) im wachstumsstarken Geschäftssegment des Vertriebs von Hanf und Cannabinoidprodukten führen. Im Anschluss an die Zusammenführung der beiden Firmen wird das gemeinsame Unternehmen unter dem Firmennamen von GC firmieren.
Mit dem Unternehmenszusammenschluss erfolgt eine Zusammenführung von GC – einer US-Online-Plattform für die Produktion, die Herstellung und den Vertrieb von hochwertigem Hanföl, Extrakten, Isolaten und Fertigprodukten im Großhandel – und EXM. Damit ist das gemeinsame Unternehmen in der Lage, eine globale Expansion in Angriff zu nehmen. Dabei werden der Import, die Forschung, die Veredelung sowie der Export von Cannabinoiden und Cannabisprodukten in die (gesamte) Europäische Union über die von EXM in Portugal errichtete Handelsdrehscheibe abgewickelt.
Wir freuen uns sehr, dass wir uns mit EXM auf die finalen Bedingungen unserer Fusion einigen konnten; damit wird eine raschere Expansion möglich. In den letzten drei Jahren ist Global Cannabinoids zu einem bedeutenden Unternehmen herangewachsen, das über eine große Klientel verfügt und eine Vielzahl verschiedener Hanfprodukte vertreibt. Der US-Markt bietet uns viel Raum, um von hier aus weiter zu wachsen. Wir können nun auch rasch in andere Wachstumsmärkte, insbesondere Europa, expandieren und dort zusätzliche Umsätze generieren. Wir sind fest entschlossen, das gemeinsame Unternehmen zu einem bedeutenden Player im milliardenschweren Wachstumsmarkt für CBD und Cannabis zu machen, erklärt Kelly Ann Lewis-Bortman, Chief Executive Officer von GC.
Der Zusammenschluss mit GC ist tatsächlich eine bahnbrechende Transaktion für EXM. Die vergrößerte Firma Global Cannabinoids wird von einer rascheren Expansion in den europäischen Vertriebsmarkt und von einer Geschäftspräsenz im Hanf- und Cannabissektor profitieren, fügt Jonathan Summers, CEO von EXM, hinzu.
Mit einem neuen globalen Fokus und einer neuen Reichweite wird sich das gemeinsame Unternehmen darauf konzentrieren, seine weltweite Präsenz für Hanf-, CBD- und schließlich Cannabis-basierte Produkte zu erweitern. Das umfassende globale Netzwerk des kombinierten Teams wird die organischen, kostensparenden Synergien des Unternehmenszusammenschlusses ergänzen, während das gemeinsame Unternehmen weiterhin Marktanteile im prognostizierten 123-Milliarden-Dollar-CBD-Markt bis 2027 anstrebt. CBD Oil & CBD Consumer Health Market Size, Share & Trends Analysis Report by Product, by Distribution Channel, by Region (North America, Europe, Asia Pacific, Latin America, MEA), and Segment Forecasts, 2020 – 2027
Geplante Transaktion
GC hat mit EXM eine finale Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss (BCA) unterzeichnet, die am 4. Mai 2021 ihre Gültigkeit erlangt hat. Die finale Vereinbarung sieht die Gründung einer Partnerschaft zwischen EXM und GC (Global-EXM) und die Einbringung sämtlicher Vermögenswerte und Verbindlichkeiten (einschließlich aller Tochtergesellschaften) von EXM und GC in Global-EXM im Tausch gegen Anteile von Global-EXM vor. Die an die Mitglieder von GC im Tausch gegen die Einbringung des Vermögens von GC emittierten Anteile (die Global-EXM-Tauschanteile”) können nach Ermessen der jeweiligen Inhaber von Zeit zu Zeit gegen insgesamt 168.000.000 Stammaktien von EXM (EXM-Aktien) eingetauscht werden. Vor einer allfälligen Ausübung gibt EXM an die Mitglieder von GC 168.000 anteilig stimmberechtigte EXM-Aktien (die anteilig stimmberechtigten Aktien) aus, wobei jede anteilig stimmberechtigte Aktie 100 Stimmanteile bei einer beliebigen Versammlung der Aktionäre von EXM gewährt, jedoch keine wirtschaftliche Beteiligung an EXM, und bei einem Tausch der Global-EXM-Tauschanteile in EXM-Aktien anteilig gelöscht wird.
Im Zuge der Transaktion gehen somit rund 33 % der Anteile an Global-EXM auf EXM und rund 66 % der Anteile an Global-EXM auf die Mitglieder von GC über. Nach Inkrafttreten der finalen Vereinbarung und ohne Berücksichtigung von Wertpapieren, die im Rahmen der Privatplatzierung ausgegeben werden, entfallen auf die Inhaber von GC pro forma 66 % der Stimmanteile von EXM (durch die anteilig stimmberechtigten Aktien) und die bestehenden EXM-Aktionäre erhalten pro forma 33 % der Stimmanteile von EXM (durch ihren fortwährenden Besitz von EXM-Aktien). EXM und GC gehen davon aus, dass die Transaktion noch vor Jahresende abgeschlossen wird.
Das Board of Directors von EXM und die Mitglieder von GC haben einstimmig für die Transaktion gestimmt. Die BCA ist an bestimmte übliche Bestimmungen gebunden, zu denen auch Vereinbarungen in Bezug auf das Nichtabwerben von alternativen Transaktionen, das Recht auf Übereinstimmung mit höheren Angeboten und unter bestimmten Umständen eine wechselseitige Pönale in Höhe von 500.000 USD bei Beendigung des Vertragsverhältnisses zählen.
Es handelt sich hier um eine Transaktion zu marktüblichen Bedingungen (Arm’s Length), die an eine Reihe von Auflagen geknüpft ist, wie sie für Transaktionen dieser Art üblich sind. Dazu zählen unter anderem: (i) der Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Zustimmung der Canadian Securities Exchange (die CSE); (ii) die Änderung des Namens von EXM in Global Cannabinoids Ltd oder einen anderen Namen, der von GC beantragt werden kann und von den zuständigen Regulierungsbehörden bewilligt werden muss; und (iii) die personelle Neubesetzung des Boards und der Geschäftsführung (wie weiter unten beschrieben).
Es besteht keine Gewähr, dass eine oder mehrere der in Verbindung mit der Transaktion umzusetzenden Maßnahmen wie geplant bzw. überhaupt zum Abschluss gebracht werden. Insbesondere müssen für die geplante CSE-Notierung die Anforderungen eines Erstlistings erfüllt und die entsprechende Zustimmung der CSE eingeholt werden. Weitere Einzelheiten der Transaktion sind in den Unterlagen beschrieben, die in der in Verbindung mit der Transaktion erstellten Börsenberichterstattung und in den entsprechenden Versammlungsmaterialien veröffentlicht werden, falls eine Versammlung der EXM-Aktionäre erforderlich sein sollte, um Angelegenheiten in Zusammenhang mit der Transaktion zu genehmigen.
Die Leser werden darauf hingewiesen, dass mit Ausnahme der Angaben in dieser Pressemeldung sämtliche Informationen, die in Zusammenhang mit der Transaktion veröffentlicht oder bekannt gegeben werden, möglicherweise ungenau oder unvollständig sind und daher nicht als zuverlässig gelten.
Wichtige Details der Transaktion
Das Management ist der Ansicht, dass die Bedingungen des Unternehmenszusammenschlusses für das gemeinsame Unternehmen wertsteigernd sind und erwartet, dass die Umsätze aus dem zusammengelegten Geschäft das gemeinsame Unternehmen in die Lage versetzen werden, ein weltweiter Akteur auf dem hanfbasierten CBD-Großhandelsmarkt und darüber hinaus zu sein.
– Marktchance: Die zusammengelegte Firma ist gut positioniert, um mit einer digitalen Plattform für den globalen Vertrieb von Cannabinoidprodukten von der globalen CBD-Branche zu profitieren, die laut Prognosen bis zum Jahr 2027 CBD Oil & CBD Consumer Health Market Size, Share & Trends Analysis Report by Product, by Distribution Channel, by Region (North America, Europe, Asia Pacific, Latin America, MEA), and Segment Forecasts, 2020 – 2027
auf 123 Milliarden Dollar anwachsen wird.
– Globaler Fokus: GCs Vertriebskanäle werden zusammen mit den bestehenden Vermögenswerten und Lizenzen von EXM in Portugal Umsatzzuwächse auf globaler Ebene ermöglichen und vertikale Lieferketten in den aufstrebenden EU-Märkten für Cannabinoide eröffnen.
– Online-CBD-Präsenz: GC betreut derzeit rund 60.000 Kunden in den Vereinigten Staaten und war im Jahr 2020 mit mehr als 1.000 Einzelartikel am Markt vertreten.
– Kundenfokussierte Daten: Nachdem globale Firmen zunehmend in den Markt für Cannabis und Cannabinoide drängen, eröffnet das Vertriebsnetz für Schüttgut/Großhandelsprodukte sowie national anerkannte CBD-Marken mit einer breiten Klientel den Zugriff auf wichtiges Datenmaterial, Verbraucherdaten und Produkt-Know-how.
– Starkes Umsatzprofil: GC erzielte trotz der geschäftsschädigenden Auswirkungen der globalen Pandemie im Jahr 2020 einen (nicht testierten) Umsatz in Höhe von rund 13 Millionen Dollar.
Luminous Capital fungierte bei der Transaktion als Unternehmensfinanzierungsberater sowohl von GC als auch von EXM.
Führungsteam des gemeinsamen Unternehmens
Das gemeinsame Unternehmen wird von einem Managementteam und einem Verwaltungsrat geleitet werden, die über eine starke Erfolgsbilanz in den Bereichen Konsumgüter, Vertrieb und Cannabis auf der ganzen Welt verfügen. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird die derzeitige Chief Executive Officer von GC, Kelly Ann Lewis-Bortman, das gemeinsame Unternehmen und das Managementteam als Chief Executive Officer leiten. Jonathan Summers wird zum Chairman des gemeinsamen Unternehmens ernannt werden. Das kombinierte Board of Directors wird aus insgesamt fünf Mitgliedern bestehen, von denen drei, einschließlich Frau Bortman, derzeitige GC-Direktoren sind und zwei von EXM kommen werden, von denen einer Jonathan Summers sein wird. Der Chief Financial Officer von EXM, Mike Kinley, wird weiterhin als Chief Financial Officer des gemeinsamen Unternehmens tätig sein.
Weitere Führungspositionen des gemeinsamen Unternehmens werden zu einem späteren Zeitpunkt besetzt werden.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte Aussagen oder Offenlegungen in Bezug auf die Parteien, die auf den Erwartungen des Managements sowie auf den Annahmen der Parteien und den ihnen derzeit zur Verfügung stehenden Informationen beruhen und die gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen zukunftsgerichtete Aussagen oder Informationen (“zukunftsgerichtete Aussagen”) darstellen können. Alle derartigen Aussagen und Angaben, die nicht auf historischen Fakten beruhen und sich auf Aktivitäten, Ereignisse, Ergebnisse, Resultate oder Entwicklungen beziehen, von denen die Parteien annehmen oder erwarten, dass sie in der Zukunft (ganz oder teilweise) eintreten werden, sind als zukunftsgerichtete Aussagen zu betrachten. In einigen Fällen können zukunftsgerichtete Aussagen durch die Verwendung der Wörter “erwarten”, “antizipieren”, “können”, “vorschlagen”, “glauben”, “werden” und Ableitungen solcher Wörter und anderer ähnlicher Ausdrücke identifiziert werden. Insbesondere, aber ohne das Vorstehende einzuschränken, enthält diese Pressemitteilung zukunftsgerichtete Aussagen, die sich auf Folgendes beziehen: den Abschluss der Transaktion (einschließlich der Bedingungen und des Zeitplans, wenn überhaupt), den Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen, einschließlich der CSE, den Zeitplan für den Abschluss der Transaktion, die Anforderung, ein Management-Informationsrundschreiben zu erstellen und an die Aktionäre zu übermitteln, den zukünftigen Erfolg des kombinierten Unternehmens, wenn die vorgeschlagene Transaktion abgeschlossen wird, und die Pro-forma- und andere potenzielle zukünftige kombinierte Kennzahlen des kombinierten Unternehmens.
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln verschiedene wesentliche Faktoren sowie Erwartungen und Annahmen der Parteien wider, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: die Annahme, dass die Parteien ihre Geschäftstätigkeit in einer Weise fortsetzen werden, die mit der bisherigen Geschäftstätigkeit übereinstimmt; das allgemeine Fortbestehen der aktuellen oder, wo zutreffend, angenommenen Branchenbedingungen; die Verfügbarkeit von Fremd- und/oder Eigenkapitalquellen zur Finanzierung des Kapital- und Betriebsbedarfs des zusammengeschlossenen Unternehmens nach Bedarf; und bestimmte Kostenannahmen.
Die Parteien sind der Ansicht, dass die wesentlichen Faktoren, Erwartungen und Annahmen, die sich in den zukunftsgerichteten Aussagen widerspiegeln, zum gegenwärtigen Zeitpunkt angemessen sind, es kann jedoch keine Gewähr dafür übernommen werden, dass sich diese Faktoren, Erwartungen und Annahmen als richtig erweisen werden. Die in dieser Pressemeldung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen stellen keine Garantie für zukünftige Leistungen dar und gelten nicht als zuverlässig. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Ereignisse wesentlich von denen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen erwartet werden, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: allgemeine Wirtschafts-, Markt- und Geschäftsbedingungen, erhöhte Kosten und Ausgaben, Abhängigkeit von Industriepartnern, Zugang zu angemessenem Kapital, Risiken im Zusammenhang mit Schwankungen des Cannabispreises und eine signifikante Ausweitung von COVID-19, die den Betrieb des kombinierten Unternehmens einschränkt oder verbietet oder die Lieferkette des kombinierten Unternehmens erheblich beeinträchtigt. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die vorstehende Liste von Faktoren nicht erschöpfend ist, und werden davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen.
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen werden zum Datum dieser Pressemitteilung gemacht und die Parteien übernehmen keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies wird von den geltenden Wertpapiergesetzen verlangt.
Diese Pressemitteilung ist kein Angebot der Wertpapiere der Privatplatzierung zum Verkauf in den Vereinigten Staaten. Die im Rahmen der Privatplatzierung auszugebenden Wertpapiere wurden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Registrierung oder eine Befreiung von der Registrierungspflicht auf Bundes- oder Landesebene vor. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar, noch dürfen die Wertpapiere in einer Rechtsordnung verkauft werden, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf rechtswidrig wäre.
Weder die Börse noch das IIROC übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Mitteilung.
FÜR DAS BOARD OF DIRECTORS VON EXMCEUTICALS INC.
Jonathan Summers, Chairman & Chief Executive Officer
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