Toronto, ON – (29. Juni 2022) dynaCERT Inc. (TSX: DYA) (OTCQB: DYFSF) (FWB: DMJ) (dynaCERT oder das Unternehmen) freut sich, die Ergebnisse der Jahres- und außerordentlichen Versammlung seiner Aktionäre bekannt zu geben, die heute abgeschlossen wurde (die Versammlung). Die Versammlung wurde virtuell über die virtuelle Versammlungsplattform der TSX Trust Company abgehalten. Insgesamt 107.783.677 Stammaktien des Unternehmens (jeweils eine Stammaktie), die 28,25 % der gesamten im Umlauf befindlichen Stammaktien ausmachen, waren bei der Versammlung persönlich oder durch einen Bevollmächtigten vertreten. Die Aktionäre von dynaCERT stimmten für alle auf der Versammlung vorgelegten Tagesordnungspunkte, d.h. für die Wahl aller nominierten Directors und für die Wiederbestellung von BDO Canada LLP als Wirtschaftsprüfer des Unternehmens.
Die Abstimmungen zu jedem dieser Punkte erfolgten über Stimmzettel und brachten das folgende Ergebnis:
Beschreibung der Angelegenheiten, über die abgestimmt wurde Abstimmungs-ergebnis
Abstimmungen per Stimmzettel
Fürstimmen Gegenstimmen /
# (%) Stimmenthaltungen
# (%)
1. Änderung des Beschlusses zur Festlegung der Anzahl der Angenommen 101.865.187 (100,0%) Keine
Directors von sieben (7) auf fünf (5)
2. Ordentlicher Beschluss zur Festlegung der Anzahl der Angenommen 98.961.567 (97,15%) 2.903.620 (2,85%)
Directors auf fünf (5)
3. Ordentlicher Beschluss zur Genehmigung der Wahl der
folgenden Kandidaten als Directors des
Unternehmens
· James Payne
· Jean-Pierre Colin Gewählt 98.680.420 (96,87%) 3.192.971 (3,13%)
· Wayne Hoffman Gewählt 68.725.492 (67,46%) 33.147.899 (32,54%)
· Richard Lu Gewählt 98.059.560 (96,26%) 3.813.831 (3,74%)
· Amir Farahi Gewählt 87.492.015 (85,88%) 14.381.376 (14,12%)
Gewählt 83.395.133 (81,86%) 18.478.258 (18,14%)
4. Ordentlicher Beschluss zur Genehmigung der Bestellung von Angenommen 95.126.793 (88,26%) 12.648.780 (11,74%)
BDO Canada LLP als Wirtschaftsprüfer des Unternehmens
Abschluss der Revision
Am 4. April 2022 gab das Unternehmen bekannt, dass der Rechnungsprüfungsausschuss des Unternehmens einen unabhängigen Rechtsberater beauftragt hat, ihn bei der Prüfung der Gültigkeit, der Rechtsgültigkeit, der Durchsetzbarkeit und der potenziellen zukünftigen Werthaltigkeit bestimmter Transaktionen mit verbundenen Parteien und anderer Transaktionen zu unterstützen, die in Anmerkung 24 des geprüften Jahresabschlusses des Unternehmens für das am 31. Dezember 2021 abgelaufene Geschäftsjahr angegeben sind. Die Prüfung durch den Rechnungsprüfungsausschuss ist nun abgeschlossen und im Folgenden werden einige der Ergebnisse und Schlussfolgerungen der Prüfung zusammengefasst. Der Rechnungsprüfungsausschuss hat in Absprache mit seinem unabhängigen Rechtsbeistand jeden der in der vorgenannten Anmerkung 24 genannten Punkte eingehend geprüft. Dieser Prozess umfasste die Prüfung aller Dokumente, Mitteilungen, Korrespondenz, Beschlüsse und Begleitmaterialien zu den einzelnen Punkten sowie Gespräche zwischen den Anwälten des Prüfungsausschusses und Mitgliedern des Managements des Unternehmens. Das Unternehmen berichtet über die folgenden wesentlichen Punkte aus den Feststellungen des Rechnungsprüfungsausschusses:
(a) Transaktionen mit verbundenen Parteien
– In Bezug auf Darlehen, die zur Unterstützung der Ausübung von Optionen und Warrants gewährt wurden, wurde festgestellt, dass diese Darlehen ungesichert und nach angemessener Kündigungsfrist auf Verlangen rückzahlbar sind. Da alle Teilnehmer des Optionsplans und die Inhaber von Warrants, deren Zahlungen noch ausstehen, ihre Schulden gegenüber dem Unternehmen anerkannt haben, ist davon auszugehen, dass die Zahlung nach einer Aufforderung erfolgt. Die Zahlungsaufforderungen sind inzwischen ergangen und eine Vollstreckung dürfte nicht erforderlich sein. Eines der Optionsdarlehen wurde im Zuge des Abschlusses der Überprüfung zurückgezahlt.
– In Bezug auf die Beteiligung des Unternehmens an Galaxy Power Inc. in Höhe von $250.000 wurde bestätigt, dass das Unternehmen weiterhin 500.000 Aktien am Kapital von Galaxy Power hält. Da keine weiteren Vereinbarungen im Zusammenhang mit dieser Investition getroffen wurden, beschränken sich die Rechte des Unternehmens in Bezug auf seine Investition auf die Rechte eines gewöhnlichen Aktionärs. Obwohl es keine schriftlichen Beschränkungen für die Verwässerung der Beteiligung des Unternehmens an Galaxy Power gibt, hat das Management von Galaxy Power bestätigt, dass die 20%ige Beteiligung des Unternehmens im Zusammenhang mit seinen Vorfinanzierungsmaßnahmen nicht verwässert werden wird. Die Anteile des Unternehmens an Galaxy Power unterliegen ebenfalls Übertragungsbeschränkungen. Hinsichtlich des Darlehens des Unternehmens an Galaxy Placements in Höhe von $150.000 wurde bestätigt, dass es sich um ein nachrangiges, unbesichertes Darlehen handelt, das mit 10 % pro Jahr (anteilig und monatlich berechnet) verzinst wird und am 31. Dezember 2023 fällig wird. Alle bisher geschuldeten Zinszahlungen sind geleistet worden. Die Rückzahlung dieses Darlehens und der Zinsen ist gegenüber den Forderungen aller anderen Gläubiger von Galaxy Placements nachrangig und kann nicht zu einem Kapitaldefizit von Galaxy Placements führen.
(b) Andere Transaktionen
– Das Unternehmen hält weiterhin 20 % der ausstehenden stimmberechtigten Aktien von KarbonKleen und sein Darlehen in Höhe von $725.000 an KarbonKleen wurde am 31. Dezember 2021 fällig. Im Rahmen des Vermietungsprogramms mit KarbonKleen wurden bisher keine Einheiten vermietet, und KarbonKleen hat keine Exklusivrechte mehr in den Vereinigten Staaten. Die Finanzlage von KarbonKleen wird im Jahresabschluss des Unternehmens ausgewiesen, wobei in dem am 31. März 2022 endenden Quartal keine Einnahmen verbucht wurden.
– Hinsichtlich der Lizenzvereinbarung zwischen DISH (der hundertprozentigen Tochtergesellschaft des Unternehmens), Corsario Ltd. und GP Logix Inc. wurde festgestellt, dass die Vereinbarung die Einrichtung eines gemeinsamen Entwicklungs- und Vermarktungsausschusses vorsieht, der sich aus Vertretern von DISH, Corsario und dem Unternehmen zusammensetzt und die Entwicklung der FreightTech-Plattform überwachen soll.
Nach der Überprüfung der Ergebnisse des Rechnungsprüfungsausschusses auf Vorstandsebene hat das Unternehmen bestimmte Verfahrensfehler in Verbindung mit einigen der überprüften Transaktionen festgestellt und ist zu dem Schluss gekommen, dass bestimmte Defizite in den internen Kontrollmechanismen des Unternehmens offensichtlich geworden sind. Dazu gehören die folgenden Punkte:
a. Im Zusammenhang mit der Ausübung von Optionen und Warrants durch leitende Angestellte/Directors/Mitarbeiter des Unternehmens wurden bestimmte Schatzanweisungen unterzeichnet und ausgegeben, ohne dass die zugrundeliegenden Aktien vollständig bezahlt wurden, da die Zahlung durch Darlehen belegt wurde.
b. Bestimmte Darlehen wurden an Inhaber von Optionen/Warrants (bei denen es sich um leitende Angestellte/Directors/Mitarbeiter des Unternehmens handelt) vergeben, ohne dass das Board und der CFO zum Zeitpunkt der Vergabe dieser Darlehen unverzüglich darüber informiert wurden und ohne angemessene Darlehens-/Sicherheitsdokumente, obwohl diese Darlehen später vom Board genehmigt wurden.
c. Die Meldung solcher Aktienemissionen und -darlehen und Transaktionen mit verbundenen Parteien an den CFO und den Rechnungsprüfungsausschuss erfolgte erst, nachdem diese Transaktionen durchgeführt worden waren.
d. Das Board of Directors hatte einen Beschluss in Bezug auf Transaktionen mit verbundenen Parteien gefasst, der insofern mangelhaft war, als er die Genehmigung für Transaktionen, die nicht wesentlich sind (unter $250.000 (dies ist die Wesentlichkeitsschwelle, die in den Jahresabschlüssen des Unternehmens verwendet wird)), an den Investitionsausschuss delegierte.
e.-Bestimmte ausgewählte Transaktionen wurden auf der Grundlage von Diskussionen zwischen Mitgliedern des Boards abgeschlossen, wobei die Genehmigung des Boards besser hätte dokumentiert werden können.
Nach Überprüfung der Feststellungen des Rechnungsprüfungsausschusses und in Anbetracht der dabei festgestellten internen Kontrolldefizite hat das Unternehmen die folgenden Abhilfemaßnahmen ergriffen:
(1) Das Unternehmen hat den Prozess der Optionsausübung ohne vollständige Zahlung des Ausübungspreises in bar eingestellt.
(2) Das Unternehmen hat die Rückzahlung aller Options- und Warrant-Darlehen gefordert, auf der Grundlage von entweder:
a. ausgehandelten Rückzahlungsplänen; oder
b. der Rückgabe von Aktien zur Annullierung.
(3) Das Unternehmen steht in Kontakt mit den zuständigen Aufsichtsbehörden bezüglich der Durchführung des Aktienoptionsplans des Unternehmens.
(4) Das Unternehmen überprüft und verfeinert sein Verfahren für die Ausgabe von Wertpapieren in Absprache mit seinen Rechtsberatern im Zusammenhang mit allen zukünftigen Ausgaben von Wertpapieren, was ein Verbot der Ausgabe von Aktien ohne vollständige Barzahlung beinhaltet.
(5) Das Board und der CFO werden über alle Emissionen und geplanten Emissionen von Wertpapieren informiert (einschließlich der Bestätigung der vollständigen (Bar-) Zahlung der Ausübungs-/Ausgabepreise).
(6) Die Genehmigung des Boards ist für alle Transaktionen mit verbundenen Parteien und andere Transaktionen erforderlich, die nicht zum normalen Geschäftsverlauf des Unternehmens gehören, und der frühere Beschluss, der eine Genehmigung des Investitionsausschusses unterhalb einer bestimmten Wesentlichkeitsschwelle vorsah, wurde entsprechend geändert und ersetzt.
(7) Wesentliche Wertminderungen von Transaktionen mit verbundenen Parteien bedürfen der Genehmigung durch den Rechnungsprüfungsausschuss und das Board of Directors.
(8) Das Unternehmen überprüft seine interne Kontrolldokumentation zusammen mit seinem internen Kontrollberater und wird zusätzliche Maßnahmen ergreifen, die notwendig oder wünschenswert sind, um die festgestellten Defizite zu beheben.
(9) Galaxy Power und das Unternehmen werden eine Vereinbarung über eine Verwässerungsschutzklausel abschließen, in der Galaxy Power seine mündliche Zusage bestätigt, dass die 20%ige Beteiligung des Unternehmens nicht durch Vorfinanzierungsmaßnahmen von Galaxy Power verwässert werden darf.
Über dynaCERT Inc.
dynaCERT Inc. produziert und vertreibt eine Technologie zur Reduktion von CO2-Emissionen, die in Verbrennungsmotoren zum Einsatz kommt. Im Rahmen der international immer wichtiger werdenden Wasserstoffwirtschaft erzeugen wir mit unserer patentierten Technologie anhand eines einzigartigen Elektrolysesystems nach Bedarf Wasserstoff und Sauerstoff. Diese Gase werden über die Luftzufuhr eingebracht und optimieren die Verbrennung bzw. tragen zu einem geringeren CO2-Ausstoss und einem höheren Brennstoffwirkungsgrad bei. Unsere Technologie ist mit vielen Arten und Größen von Dieselmotoren kompatibel, wie sie in PKWs, Kühlanhängern, bei Bauarbeiten im Gelände, in der Stromerzeugung, in Bergbau- und Forstmaschinen, Schiffen und Eisenbahnloks zum Einsatz kommen. Website: www.dynaCERT.com.
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Für das Board:
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