Zusammenschluss zur Schaffung von Fury Gold, einem führenden kanadischen Goldentwickler
Vancouver & Toronto, Kanada – 29. Juli 2020 – Auryn Resources Inc. (TSX: AUG, NYSE American: AUG) (Auryn – www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/auryn- resources-inc/) und Eastmain Resources Inc. (TSX: ER) (Eastmain) geben bekannt, dass sie eine endgültige Vereinbarung (die Vereinbarung) geschlossen haben, gemäß der Auryn alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Eastmain erwerben wird, unmittelbar nach der Ausgliederung der peruanischen Projekte von Auryn an die Aktionäre von Auryn und dem Abschluss einer gleichzeitigen Finanzierung (zusammen die Transaktion). Mittels der Transaktion werden Fury Gold Mines Limited (Fury Gold) und zwei unabhängige Spin-out-Unternehmen (SpinCos) gegründet, die Auryns peruanische Projekte halten werden.
Gleichzeitig mit der Ausgliederung der peruanischen Projekte wird Fury Gold seine Aktien im Verhältnis von ca. 10:7 konsolidieren, sodass nach der Übernahme von Eastmain (vor Finanzierung) ca. 110 Millionen Fury Gold-Aktien im Umlauf sind, wovon 69 % im Besitz der aktuellen Auryn-Aktionäre sein werden und 31 % von den aktuellen Eastmain-Aktionären gehalten werden. Fury Gold wird voraussichtlich weiterhin an der TSX und der NYSE American Exchange notiert bleiben und von dem neuen President und CEO Mike Timmins geleitet, dessen Biografie unten folgt.
Eastmain-Aktionäre haben mit Wirkung vom Abschlussdatum der Transaktion Anspruch auf ungefähr 0,117 Fury Gold-Aktien (ungefähr 0,165 Auryn-Aktien vor der Konsolidierung) für jede Eastmain-Aktie (das Eastmain-Umtauschverhältnis). Nach Anpassung an den angenommenen Wert der SpinCo-Aktien auf der Grundlage eines unabhängigen Bewertungsberichts, den Auryn erhalten hat, entspricht das Angebot in Höhe von 121 Mio. CAD ungefähr 0,42 CAD pro Eastmain-Aktie, was einer Prämie von 137 % gegenüber dem Schlusskurs der Eastmain-Aktien am 29. Juli 2020 entspricht und eine Prämie von 123 % basierend auf dem volumengewichteten 20-Tage-Durchschnittspreis der Eastmain-Aktien.
Die wichtigsten Punkte der Transaktion
– Auryn wird die peruanischen Assets in zwei neue SpinCo-Unternehmen ausgliedern – SpinCo Sombrero, bestehend aus dem Sombrero-Projekt und SpinCo Curibaya, bestehend aus den nachstehend beschriebenen Projekten Curibaya und Huilacollo. Auryn beauftragte Evans und Evans Inc. mit der Erstellung eines umfassenden Bewertungsberichts hinsichtlich des Werts der beiden SpinCos. Der Mittelwert des Wertebereichs von Evans & Evans, Inc. für die SpinCos liegt bei 45,5 Mio. USD.
– Die Auryn-Aktionäre werden ungefähr 0,7 Aktien von Fury Gold zusammen mit einer Aktie in jedem SpinCo für jede Auryn-Aktie erhalten, die am Abschlussdatum der Transaktion gehalten wird.
– Auryn wird ihre kanadischen Assets und Aktivitäten (Committee Bay in Nunavut und Homestake Ridge in British Columbia) mit den Assets von Eastmain (Eau Claire und Eleonore South Joint Venture in Quebec) kombinieren, um eine kanadische Entwicklerplattform mit einer aggressiven Wachstumsstrategie zu schaffen.
– Mike Timmins, ehemaliger Agnico Eagle VP für Unternehmensentwicklung, wird Fury Gold als President, CEO und Director leiten.
– Gleichzeitige Privatplatzierung von Fury Gold-Zeichnungsbelegen, wodurch mindestens 15 Millionen Dollar beschafft werden (die Finanzierung).
– Fury Gold beginnt kurz nach Abschluss der Transaktion mit einem 50.000 Meter umfassenden Bohrprogramm in Eau Claire.
– Fury Gold wird nach Abschluss der Transaktion aktualisierte Explorationspläne für Homestake Ridge und Committee Bay bereitstellen.
Weitere Einzelheiten der Transaktion
Fury Gold wird ungefähr 110 Millionen ausgegebene und ausstehende Aktien (vor Finanzierung) haben, wovon 69 % im Besitz ehemaliger Auryn-Aktionäre und 31 % im Besitz ehemaliger Eastmain-Aktionäre sein werden. Fury Gold verfügt nach Abschluss der Transaktion über rund 9 Millionen ausstehende Optionen und Optionsscheine. Alle Optionen oder Optionsscheine, die vor Abschluss der Transaktion ausgeübt wurden, ändern nichts an der 69 %/31 %-Beteiligung an Fury Gold.
Die Ausgliederung der peruanischen Assets von Auryn wird zu zwei unabhängigen Unternehmen führen, von denen eines die Liegenschaften Sombrero und das zweite die Liegenschaften Curibaya und Huilacollo hält. Insgesamt werden rund 7,5 Mio. CAD zur Finanzierung ihrer künftigen Geschäftstätigkeit bereitgestellt. Die Auryn-Aktionäre erhalten für jede zum Abschlussdatum der Transaktion gehaltene Auryn-Aktie eine volle Aktie an jedem dieser beiden Unternehmen, die berichtspflichtige Emittenten in Kanada sein werden. Börsennotierungen für die SpinCos werden nicht sofort angestrebt.
Inhaber von Eastmain-Optionen erhalten entsprechend angepasste Ersatzoptionen von Fury Gold, und die ausstehenden Optionsscheine von Eastmain werden so angepasst, dass die Inhaber bei Ausübung Aktien von Fury Gold erhalten, die an das Eastmain-Umtauschverhältnis angepasst sind. Inhaber von Optionen und Optionsscheinen von Auryn erhalten entsprechend angepasste Ersatzoptionen und Optionsscheine von New Auryn, die für Aktien von Fury Gold und der beiden SpinCos ausgeübt werden können, wie wenn vor Abschluss der Transaktion ausgeübt.
STARKE VORTEILE FÜR AKTIONÄRE
Vorteile für die Aktionäre beider Unternehmen
– Die Kombination des Portfolios von Eastmain mit den kanadischen Projekten von Auryn zu einem auf Kanada ausgerichteten Goldexplorations- und Entwicklungsunternehmen.
– Ein erfahrenes Führungsteam mit großer Explorations- und Entwicklungserfahrung und einer Erfolgsbilanz bei der Schaffung von Shareholder Value.
– Ein starkes technisches Team unter der Leitung des SVP of Exploration, Michael Henrichsen, P. Geo, mit Zugang zu einem Expertenteam, das für die Entdeckung und Entwicklung von Millionen Unzen Gold weltweit verantwortlich ist.
– Ein gut finanziertes Unternehmen mit ausreichenden Ressourcen für die Beschleunigung der Step-out-Exploration, Bohrungen und Entwicklung.
Vorteile für Auryn-Aktionäre
– Hinzunahme eines signifikanten Entwicklungsprojekts in Eau Claire, ein fortgeschrittenes hochgradiges Goldprojekt in unmittelbarer Nähe von Newmonts Goldmine Eleonore.
– Auftrennung der Möglichkeiten von Auryn nach Rohstoff und Land, sodass kanadische und peruanische Projekte getrennt bewertet werden können.
– 100%ige Beteiligung an den peruanischen Projekten über die SpinCos, von denen jedes über ausreichend Barmittel für die Exploration und den Erhalt der Genehmigungen verfügt.
Vorteile für Eastmain-Aktionäre
– Sofortige Prämie und starkes Potenzial zur Neubewertung
– Eliminiert das Risiko eines einzelnen Assets und erhöht die Wachstumsoptionalität.
– Beteiligung am erheblichen Potenzial von Committee Bay und Homestake Ridge.
Eine Mitteilung von Ivan Bebek, Executive Chairman und Director von Auryn:
Auryn hat viel Zeit und Geld in die Entwicklung eines erstklassigen Explorationsportfolios investiert. Die Aufteilung von Auryn dürfte den Auryn-Aktionären einen erheblichen Mehrwert bringen und vor allem zu drei rohstoffspezifischen Explorationsunternehmen führen, die für große Entdeckungen gut positioniert, während wir auf dem Weg in den Bullenmarkt sind.
Fury Gold wird die hochgradigen Goldprojekte kombinieren: Committee Bay in Nunavut, Homestake Ridge in British Columbia und Eau Claire in Quebec werden Anlegern ein auf Gold fokussiertes robustes kanadisches Explorations- und Entwicklungsunternehmen bieten. Wir freuen uns sehr, Mike Timmins als CEO dieses neuen Unternehmens zu begrüßen und glauben, dass seine beeindruckende Herkunft in Kombination mit unserem erstklassigen technischen Team unser Ziel, die Schaffung eines signifikanten Shareholder-Values durch Entdeckung und Entwicklung in allen drei Ländern, erfolgreich umsetzen wird.
Sombrero und Curibaya sind die wichtigsten Explorationsziele in Peru und wir befinden uns in der letzten Phase der Genehmigung für erste Bohrprogramme. Wir planen, den Wert dieser Unternehmen in den kommenden Monaten vor ihrer Börsennotierung erheblich zu steigern, indem wir Bohrgenehmigungen erhalten, zusätzliche Gemeinschaftsvereinbarungen abschließen, die Zugang zu weiteren Gebieten bieten werden, zusätzliche vorrangige Ziele identifizieren und weitere wertsteigernde Akquisitionen tätigen.
Eine Mitteilung von Laurie Curtis, Chairman von Eastmain:
Der Board of Directors von Eastmain unterstützt die Transaktion nachdrücklich, da wir der Ansicht sind, dass dies im besten Interesse aller unserer Aktionäre und Stakeholder liegt. Fury Gold wird die Fähigkeit und den Zugang zu Kapital haben, Eau Claire zu entwickeln und zu finanzieren. Wir möchten unseren Interim President und CEO Blair Schultz für seine Bemühungen um die Bereitstellung dieses starken Partners loben und unserem gesamten Team für ihre Bemühungen danken, diese Transaktion zu einem positiven Abschluss zu bringen. Die Zeit ist reif und Fury Gold eröffnet allen unseren Stakeholdern eine neue Dimension.
Fury Gold
Fury Gold wird drei kanadische Kerngoldprojekte halten: Eau Claire in Quebec, Committee Bay in Nunavut und Homestake Ridge in British Columbia. Zu den sekundären Assets gehören Gibson MacQuoid in Nunavut und 36,7 % des Eleonore South Joint Venture in Quebec.
Eau Claire (Quebec):
– ~ 113.000 Hektar in Central James Bay
– PEA wurde 2018 abgeschlossen
– Ressource (Stand 4. Februar 2018):
– Erkundet und angezeigt: 853.000 Unzen bei 6,18 g/t Au
– Geschlussfolgert: 500.000 Unzen bei 6,53 g/t Au
Committee Bay (Nunavut):
– ~ 300 km Greenstone Belt (Grünsteingürtel)
– Ressource (Stand 31. Mai 2017):
– Angezeigt: 524.000 Unzen bei 7,85 g/t Au
– Geschlussfolgert: 720.000 Unzen bei 7,64 g/t Au
Homestake Ridge (British Columbia):
– ~ 7.500 Hektar im Golden Triangle (Goldenes Dreieck)
– Geänderte PEA vom 24. Juni 2020
– Ressource (Stand 29. Mai 2020):
– Angezeigt: 165.000 Unzen bei 7,02 g/t Au
– Geschlussfolgert: 816.000 Unzen bei 4,58 g/t Au
Eine Mitteilung von Mike Timmins, President und CEO von Fury:
Ich bin begeistert von dieser neuen Gelegenheit, die Fury Gold bietet. Die Transaktion spiegelt Auryns langfristige Strategie wider, vielversprechende Goldprojekte im Frühstadium zu erwerben und ein breites Spektrum an technischen Fähigkeiten zu nutzen, um durch gezielte Exploration und Entwicklung einen Mehrwert zu erzielen. Ich freue mich darauf, ein Team von erfahrenen und talentierten Fachleuten zu leiten, die zu großen Schritten in der Lage sind, um das Wachstum voranzutreiben.
Vorgeschlagener Board of Directors der Fury Gold
Das vorgeschlagene Board of Directors wird sich aus den derzeitigen Auryn-Directors Ivan Bebek, Jeffrey Mason und Steve Cook, den derzeitigen Eastmain-Directors Michael Hoffman und Blair Schultz sowie Mike Timmins als CEO und Director zusammensetzen.
Ivan Bebek, Chair:
Herr Bebek verfügt über mehr als 20 Jahre Erfahrung in der Akquisition, Finanzierung und Ausstiegsstrategie von Mineralprojekten. Herr Bebek war früher President, CEO und Mitbegründer von Cayden Resources, die im November 2014 für 205 Millionen Dollar an Agnico Eagle Mines verkauft wurde, und Mitbegründer von Keegan Resources (jetzt Galliano Gold). Herr Bebek ist Mitbegründer, Co-Chairman und Director von Torq Resources (ehemals Stratton Resources).
Mike Timmins, President, Chief Executive Officer, Director:
Herr Timmins bringt über 20 Jahre Erfahrung als Führungskraft im Bergbausektor aus seiner Arbeit bei einer Reihe von Unternehmen mit, darunter Agnico Eagle Mines und Placer Dome. Herr Timmins war Vice President für Unternehmensentwicklung bei Agnico, wo er eine Schlüsselrolle bei der Entwicklung der Kittila-Mine in Nordfinnland und bei der Akquisition von Osisko Mining für 3,9 Mrd. CAD spielte. Er hat Abschlüsse von der Queen’s University (EMBA), der University of British Columbia (M. Sc. Metallurgy) und der Bishop’s University (B.Sc.). Herr Timmins ist außerdem Mitglied des Board of Directors und des Prüfungsausschusses von Excellon Resources.
Blair Schultz, Director:
Herr Schultz, seit April 2016 Director von Eastmain, bringt über 20 Jahre Erfahrung auf den Finanz-, Betriebs- und Kapitalmärkten mit. Er war 14 Jahre lang bei K2 and Associates Investment Management Inc. tätig, bevor er verschiedene Board- und Führungspositionen bei Bergbauunternehmen übernahm, insbesondere bei der Wiederbelebung von Klondex Mining. In jüngerer Zeit organisierte er das Spin-out, 1911 Gold Corp von Klondex und RTO’d Arizona Metals in eine CPC-Shell. Derzeit ist er Mitglied des Board of Directors der 1911 Gold Corp und der Solstice Gold Corp. Herr Schultz hat einen Honours Bachelor of Mathematics der University of Waterloo mit einer Business Administration-Option der Wilfred Laurier University.
Jeffrey Mason, Director:
Herr Mason ist ein CPA (Certified Public Accountant, Wirtschaftsprüfer) und hat einen ICD.D. Er verfügt über umfangreiche Erfahrung in der Exploration, Entwicklung, dem Bau und dem Betrieb von Edelmetall- und Nichtedelmetallprojekten in Nord- und Südamerika, Asien und Afrika, darunter 15 Jahre als Principal, Board Director und Chief Financial Officer für die Hunter Dickinson-Unternehmensgruppe. Er begann seine Karriere bei Deloitte LLP als CPA, gefolgt von sechs Jahren bei der Barrick Gold Corporation. Insgesamt war Herr Mason als Chief Financial Officer, Chief Financial Officer, Corporate Secretary und Board Director für über 20 börsennotierte Unternehmen tätig, die an der TSX, TSXV, NYSE American und NASDAQ notiert sind. Zuletzt war er Chairman des Board of Directors und Interim-CEO von Great Panther Mining. Herr Mason ist derzeit als unabhängiger Director von Torq Resources tätig.
Steve Cook, Director:
Herr Cook ist praktizierender Steuerpartner in der Anwaltskanzlei Thorsteinssons LLP in Vancouver. Er erhielt seinen B. Comm. und LL.B. von der University of British Columbia und wurde 1982 in die Anwaltsvereinigung in British Columbia berufen. Herr Cook ist Spezialist für Unternehmens- und internationale Steuerplanung, Offshore-Strukturen, Vertretung sowie zivil- und strafrechtliche Steuerstreitigkeiten. Er war Mitglied des Board of Directors von Brett Resources, bevor sie von Osisko Mining übernommen wurde, und Cayden Resources, bevor sie von Agnico Eagle Mines übernommen wurden. Herr Cook ist derzeit Director für Torq Resources und Lasalle Exploration.
Michael Hoffman, Director:
Herr Hoffman, seit März 2016 Direcor von Eastmain, ist eine erfahrene Führungskraft aus dem Bergbausektor mit über 30 Jahren Erfahrung in den Bereichen Ingenieurwesen, Minenbetrieb, Unternehmensentwicklung, Projekte und Konstruktion. Herr Hoffman verfügt auch über direkte Bergbauerfahrung in Nordkanada, einschließlich Betriebe und Projekte. Derzeit ist er Director von Velocity Minerals und 1911 Gold. Herr Hoffman hat einen Abschluss in Bergbauingenieurwesen von der Queen’s University und ist ein professioneller Ingenieur in der Provinz Ontario. Er ist außerdem Mitglied des Institute of Corporate Directors.
Vorgeschlagener Beratungsausschuss
Shawn Wallace:
Herr Wallace war in alle Aspekte der Bergbauindustrie involviert, von der Mineralexploration und dem Projektmanagement über Finanzierung, Fusionen und Übernahmen bis hin zur Unternehmensentwicklung. In den letzten 30 Jahren war Herr Wallace maßgeblich am Aufbau zahlreicher hochwertiger Mineralexplorations-, Entwicklungs- und Produktionsunternehmen beteiligt, einschließlich der Mitgründung von Cayden Resources, die von Agnico Eagle Mines für 205 Millionen Dollar übernommen wurde. Herr Wallace ist außerdem Mitbegründer und Director von Asanko Gold (jetzt Galliano Gold) und Mitbegründer, Co-Chairman und Director von Torq Resources.
Laurie Curtis:
Herr Curtis ist ein professioneller Geologe, der über 50 Jahre lang Bergbauprojekte erkundet und entwickelt hat, insbesondere in Nord- und Südamerika. Er gründete Intrepid Minerals, das durch Fusion und Übernahme zu Intrepid Mines wandelte, und ein Goldproduzent und Entwicklungsunternehmen wurde. Er war aktiv als Director in den Boards mehrerer Junior-Entwicklungsunternehmen mit produzierenden Minen beteiligt, darunter Wheaton River Minerals, High River Gold Mines, Breakwater Resources und Buryatzoloto. Später in seiner Karriere wechselte Laurie als Bergbau-Research Analyst für Clarus Securities in den Finanzsektor und war anschließend Vice President, Senior Analyst für Dundee Capital Markets. Er kam im September 2015 als Director und Chairman zu Eastmain und ist derzeit auch Director von Excellon Resources. Laurie hat einen BSc (Hons) von der Australian National University, einen Doktortitel an der University of Toronto und ist in Ontario ein registrierter professioneller Geowissenschaftler.
Peruanische Spin-out-Projekte
Auryn wird seine peruanischen Projekte über zwei kürzlich in British Columbia gegründete Unternehmen an die Auryn-Aktionäre ausgliedern. Die Auryn-Aktionäre werden zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Transaktion jeweils eine volle Aktie der SpinCos für jede Auryn-Aktie erhalten. Die SpinCos werden berichtspflichtige Emittenten in Kanada sein und sich auf eine Ausnahme von der Registrierung in den USA gemäß Abschnitt 12g3-2 (b) des Exchange Act von 1934 für kanadische berichtspflichtige Emittenten stützen, die ihre kanadischen Einreichungen in den USA zur Verfügung stellen. Die SpinCos werden wahrscheinlich eine Börsenkotierung anstreben, sobald sie bestimmte Meilensteine erreicht haben, darunter:
Sombrero
– Erhalt der Bohrgenehmigungen, Genehmigungsverfahren sind zurzeit im Laufen.
– Abschluss zusätzlicher übertägiger Explorationsarbeiten und Bohrungen auf zahlreichen Zielen, die zurzeit identifiziert werden.
– Sicherung zusätzlicher Gemeinschaftsvereinbarungen.
Curibaya
– Abschluss der derzeit laufenden Bohrzielerstellung;
– Erhalt der Bohrgenehmigungen, Prozess eingeleitet und im Gange.
– Erwerb zusätzlicher hochwertiger Assets für das Explorationsportfolio.
Sombrero SpinCo:
Die Liegenschaften North Sombrero und South Sombrero umfassen über 130.000 Hektar, die diesem SpinCo gehören oder von ihm als Option angeboten werden. Die Kupfer-Gold-Konzessionen befinden sich 340 Kilometer südöstlich von Lima im Süden Perus und liegen im Andahuaylas-Yauri-Gürtel. Dieser Gürtel wird als nordwestlicher Ausläufer des Kupfer-Gold-Porphyr- und Skarngürtels aus dem Eozän-Oligozän interpretiert, der die Lagerstätten Las Bambas, Haquira, Los Chancas, Cotambambas, Constancia, Antapaccay und Tintaya beherbergt. Das Projekt zeichnet sich durch mehrere vererzte Intrusionszentren mit signifikanten Kupfer- und Goldgehalten in Oberflächenproben aus. Die Hauptziele in Sombrero sind Kupfer-Gold-Skarn-, Porphyr-Systeme und epithermale Edelmetalllagerstätten.
Curibaya SpinCo – Curibaya und Huilacollo:
Die Curibaya Spinco wird zu 100% am Curibaya-Projekt beteiligt sein, das rund 11.000 Hektar umfasst. Das Curibaya-Projekt befindet sich 48 km nordnordöstlich der Provinzhauptstadt Tacna und ist in zweieinhalb Stunden über Straßen erreichbar. Es umfasst die regionale Incapuquio-Verwerfungszone und Nebenstrukturen, die als eine der grundlegenden Kontrollen sowohl für epithermale als auch für porphyrische Vererzungstypen in der Region interpretiert werden. Erste übertägige Probenentnahmeprogramme in Curibaya haben zahlreiche hochgradige Proben von Silber, Gold und Kupfer über ein vier Kilometer mal vier Kilometer großes Alterationssystem geliefert.
Das epithermale Merkmal von Huilacollo umfasst ungefähr 3.300 Hektar intensiver hydrothermaler Alterationserscheinungen, die mit der epithermalen Au/Ag-Vererzung auf einer Fläche von vier mal sechs Kilometern in Einklang stehen. Huilacollo liegt 52 km von Tacna entfernt und ist über eine Straße erreichbar. In der Nähe befinden sich Hochspannungsleitungen und Wasser. Angrenzend an die Huilacollo-Liegenschaft befinden sich die Liegenschaften Tacora und Andamarca, die Auryn im August 2017 erworben hat. Das technische Team von Auryn ist der Ansicht, dass das epithermale System der Tacora-Lizenzen die Fortsetzung des gleichen epithermalen Oxidgold-Systems der Huilacollo-Lizenzen ist. Die Andamarca-Lizenz bietet Auryn eine strategische Landposition, die vom Standpunkt der Infrastruktur aus als wichtig angesehen wird, falls in Zukunft Bergbau erfolgen sollte.
Sonstige Transaktionsinformationen
Die Transaktion wird rechtlich im Rahmen von zwei gesetzlichen Vereinbarungen (zusammen die Vereinbarungen) umgesetzt, davon betrifft eine Auryn gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) und eine Eastmain gemäß dem Business Corporations Act (Ontario). Ausführliche Informationen über die Transaktion und jede der Vereinbarungen werden in den beiden Informationsrundschreiben enthalten sein, die laut Erwartungen bei den zuständigen Wertpapieraufsichtsbehörden eingereicht und im Zusammenhang mit ihren jeweiligen Versammlungen an die Wertpapierinhaber von Auryn und Eastmain gesendet werden. Es wird erwartet, dass im September 2020 eine Sonderversammlung der Wertpapierinhaber von Eastmain und eine Jahreshaupt- und Sonderversammlung der Wertpapierinhaber von Auryn stattfinden. Die Wertpapierinhaber von Eastmain und Auryn werden aufgefordert, die jeweiligen Informationsrundschreiben so bald wie möglich zu lesen, das sie zusätzliche wichtige Informationen zur Transaktion, einschließlich Einzelheiten zur steuerlichen Behandlung des SpinCo-Teils der Transaktion für kanadische und US-amerikanische Auryn-Aktionäre enthalten werden. Der Abschluss der Transaktion wird laut Erwartungen später in diesem Jahr erfolgen.
Die Transaktion unterliegt einer Reihe üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigung durch eine besondere Mehrheit der Wertpapierinhaber beider Unternehmen und des Abschlusses der Finanzierung sowie der Genehmigung der Vereinbarungen nach dem Gesetz von British Columbia und Ontario und der Genehmigung der TSX und NYSE American. Die Bedingungen der Finanzierung, einschließlich der Preisgestaltung, werden nach dieser Ankündigung im Kontext des Marktes geregelt, und die Wertpapiere, die bei der Umwandlung der im Rahmen der Finanzierung ausgestellten Zeichnungsbelege ausgegeben werden, unterliegen in Kanada aufgrund ihrer Ausgabe im Zusammenhang mit den Vereinbarungen keinen Haltefristen. Die im Rahmen der Finanzierung ausgegebenen Wertpapiere werden gemäß Prospekt und Registrierungsausnahmen angeboten und verkauft und nur dort angeboten, wo und wem dies nach geltendem Recht gestattet ist. In einer nachfolgenden Pressemitteilung werden die Einzelheiten der Finanzierung angegeben, sobald sie festgelegt sind.
Gemäß der Vereinbarung unterliegt jedes Unternehmen den üblichen Nichtwerbevereinbarungen. Falls einem Unternehmen ein besseres Angebot unterbreitet wird, hat das andere das Recht, diesem Angebot zu entsprechen. Unter bestimmten Umständen, wenn die Transaktion aufgrund eines von Eastmain oder Auryn eingegangenen besseren Angebots eines Dritten nicht abgeschlossen wird, hat die Partei, die ein besseres Angebot annimmt, zugestimmt, eine Kündigungsgebühr von 3,75 % zu zahlen, die auf dem definierten Wert des besseren Angebots basiert.
Keine der gemäß den Vereinbarungen einschließlich der Finanzierung auszugebenden Wertpapiere wurden oder werden gemäß dem US-amerikanischen Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung (der US Securities Act) oder einem staatlichen Wertpapiergesetz registriert und es wird erwartet alle im Rahmen der Vereinbarung ausgegebenen Wertpapieren unter Berufung auf verfügbare Ausnahmen von solchen Registrierungsanforderungen gemäß Abschnitt 3 (a) (10) des US Securities Act und geltenden Ausnahmen gemäß den staatlichen Wertpapiergesetzen ausgegeben werden. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar.
Empfehlungen des Board of Directors
Jeder der Board of Directors von Auryn und Eastmain hat nach Rücksprache mit seinen Finanz- und Rechtsberatern und der Empfehlung der jeweiligen Sonderausschüsse (jeweils ein Sonderausschuss) zur Prüfung der Transaktion einstimmig die Transaktion genehmigt. Beide Board of Directors empfehlen ihren jeweiligen Wertpapierinhabern, für die Beschlüsse zur Genehmigung der Transaktion zu stimmen.
Stifel Nicolaus Canada Inc. (Stifel GMP) hat dem Board of Directors und dem Sonderausschuss von Auryn eine mündliche Fairness Opinion vorgelegt, aus der hervorgeht, dass zu diesem Zeitpunkt und basierend auf und vorbehaltlich der Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen in dieser Stellungnahme festgestellt wurde, dass die in der Vereinbarung vorgesehene Transaktion aus finanzieller Sicht den Auryn-Aktionären gerecht wird. Maxit Capital LP (Maxit Capital) hat dem Board of Directors und dem Sonderausschuss von Eastmain eine Fairness Opinion vorgelegt, die zu diesem Zeitpunkt und basierend auf und vorbehaltlich der Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen in dieser Stellungnahme festgestellt wurde, dass die im Rahmen der Vereinbarung angebotene Gegenleistung aus finanzieller Sicht den Aktionären von Eastmain gerecht wird.
Die Directors und leitenden Angestellten von Auryn und Eastmain, die zusammen 17.097.116 Auryn-Wertpapiere und 16.962.821 Eastmain-Wertpapiere halten, haben mit Eastmain bzw. Auryn Abstimmungsvereinbarungen geschlossen, in denen sie sich bereit erklären, für die Beschlüsse zur Genehmigung der Transaktion zu stimmen. Darüber hinaus haben die Aktionäre von Eastmain, die zusammen 20.635.398 Eastmain-Wertpapiere halten, Vereinbarungen mit Auryn geschlossen. Darin wurde vereinbart, mit den Eastmain-Wertpapieren, die sie zum Stichtag halten, für die Unterstützung der Beschlüsse zur Genehmigung der Transaktion abzustimmen. Russell Starr, ehemaliger Investor Relations-Manager bei Auryn, hat das Unternehmen zum 18. Juli 2020 verlassen, um andere Möglichkeiten zu verfolgen. Herr Starr wird Auryn weiterhin als Berater unterstützen.
Berater und Rechtsberater
Auryn hat Minvisory Corp als Finanzberater und McMillan LLP als Rechtsberater beauftragt. Der Sonderausschuss von Auryn beauftragte Stifel GMP als Finanzberater und Blake, Cassels & Graydon LLP als Rechtsberater.
Eastmain hat Maxit Capital als Finanzberater und Cassels Brock & Blackwell LLP als Rechtsberater beauftragt.
Qualifizierte Person und technische Informationen
Die in dieser Pressemitteilung bezüglich Auryn enthaltenen technischen Informationen wurden von Michael Henrichsen, Chefgeologe von Auryn, genehmigt, der eine qualifizierte Person im Sinne von National Instrument 43-101 – Standards of Disclosure for Mineral Projects (Offenlegungsstandards für Mineralprojekte) ist.
Die in dieser Pressemitteilung bezüglich Eastmain enthaltenen technischen Informationen wurden von Bill McGuinty, VP of Exploration of Eastmain, genehmigt, der eine qualifizierte Person im Sinne von National Instrument 43-101 – Standards of Disclosure for Mineral Projects ist.
Weitere Informationen, einschließlich der wichtigsten Annahmen, Parameter und Methoden für die Ressourcenschätzung für Eau Claire, finden Sie im technischen Bericht mit dem Titel Technical Report, Updated Mineral Resource Estimate and Preliminary Economic Assessment on the Eau Claire Gold Deposit, Clearwater Property, Quebec, Canada (Technischer Bericht, aktualisierte Mineralressourcenschätzung und vorläufige wirtschaftliche Bewertung der Goldlagerstätte Eau Claire, Clearwater-Liegenschaft, Quebec, Kanada) mit Stichtag 4. Februar 2018 und datiert den 3. Juli 2018, verfügbar bei SEDAR.
Weitere Informationen, einschließlich der wichtigsten Annahmen, Parameter und Methoden für die Ressourcenschätzung für Committee Bay, finden Sie im technischen Bericht mit dem Titel Technical Report on the Committee Bay Project, Nunavut Territory, Canada (Technischer Bericht über das Committee Bay-Projekt, Nunavut Territory, Kanada) mit Stichtag 31. Mai 2017 und datiert den 23. Oktober 2019, verfügbar auf SEDAR.
Weitere Informationen, einschließlich der wichtigsten Annahmen, Parameter und Methoden für die Ressourcenschätzung für Homestake Ridge, finden Sie im technischen Bericht mit dem Titel Technical Report, Updated Mineral Resource Estimate and Preliminary Economic Assessment on the Homestake Ridge Gold Project, Skeena Mining Division, British Columbia (Technischer Bericht, aktualisierte Mineralressourcenschätzung und vorläufige wirtschaftliche Bewertung des Goldprojekts Homestake Ridge, Skeena Mining Division, British Columbia) mit Stichtag 29. Mai 2020 und geändert und neu dargestellt mit Wirkung zum 24. Juni 2020, verfügbar auf SEDAR.
Es gibt keine Schätzungen der Mineralressourcen oder Mineralvorräte für die von SpinCos gehaltenen Liegenschaften. Es gibt keine Gewissheit, dass zukünftige Mineralressourcen oder Vorräte auf diesen Liegenschaften definiert werden. Wenn Mineralressourcen und Vorräte definiert sind, kann die Menge der Mineralressourcen und -Vorräte variieren, unter anderem in Abhängigkeit von Schwankungen der Preise für Gold und andere Nichtedel- oder Edelmetalle, den Ergebnissen der Bohrungen, metallurgischen Tests und der Produktion sowie der Bewertung in Studien, Berichten und Pläne nach diesem Datum.
Telefonkonferenz:
Um die Transaktion zu besprechen, werden Auryn und Eastmain am Donnerstag, den 30. Juli um 8:00 Uhr PDT/11:00 Uhr EDT (Ortszeit Toronto) eine Telefonkonferenz abhalten.
Ein Link zum Live-Webcast der Telefonkonferenz befindet sich auf der Website von Auryn unter www.aurynresources.com sowie auf der Website von Fury Gold unter www.furygoldmines.com.
Wenn Sie lieber telefonisch zuhören möchten, wählen Sie bitte die Nummer 416-764-8659 oder die gebührenfreie Nummer 1-888-664-6392. Um Ihre Teilnahme zu gewährleisten, rufen Sie bitte ungefähr fünf Minuten vor dem geplanten Beginn der Konferenz an.
Um die Aufzeichnung anzuhören, wählen Sie bitte 416-764-8677 oder gebührenfrei 1-888-390-0541, Zugangscode 944859.
Der Webcast wird zusammen mit den Präsentationsfolien auf den Websites archiviert.
IM NAMEN DES BOARD OF DIRECTORS VON AURYN RESOURCES INC.
Ivan Bebek
Executive Chairman und Director
IM NAMEN DES BOARD OF DIRECTORS VON EASTMAIN RESOURCES INC.
Blair Schultz
Interim President und CEO
Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:
Auryn Resources
Natasha Frakes, Manager of Corporate Communications
Tel.: 778-729-0600
info@aurynresources.com
Eastmain Resources
Blair Schultz, Interim President and CEO
Tel.: 647-347-3735
bschultz@eastmain.com
In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch
Über Auryn
Auryn Resources ist ein technisch orientiertes, gut finanziertes Junior-Explorationsunternehmen, das sich auf die Suche und Förderung von weltweit bedeutenden Edel- und Basismetall-Lagerstätten konzentriert. Das Unternehmen verfolgt einen Portfolioansatz für den Erwerb von Vermögenswerten und verfügt über sieben Projekte, darunter zwei Flaggschiffe-Projekte: das hochgradige Goldprojekt Committee Bay in Nunavut und das Kupfer-Gold-Projekt Sombrero im Süden Perus. Die technischen und Management-Teams von Auryn verfügen über eine beeindruckende Erfolgsbilanz bei der erfolgreichen Monetarisierung von Vermögenswerten für alle Beteiligten und die lokalen Gemeinschaften, in denen sie tätig sind. Auryn verpflichtet sich zu höchsten Standards in Bezug auf Corporate Governance und Nachhaltigkeit.
Über Eastmain
Eastmain ist ein kanadisches Explorationsunternehmen, das im aufstrebenden James Bay Gold Camp Eeyou Istchee in Québec tätig ist. Eastmain ist zu 100 % an der Clearwater-Liegenschaft beteiligt, die das Eau Claire-Projekt beherbergt, für das im Mai 2018 eine vorläufige wirtschaftliche Bewertung (PEA) vorgelegt wurde und im November 2018 die Percival Discovery erfolgte. Eastmain ist auch Betreiber des Joint Ventures Éléonore South, das sich unmittelbar südlich Newmonts Mine Éléonore befindet, die die Moni/Contact Trend Discovery (2017) beherbergt.
Zukunftsgerichtete Informationen und zusätzliche Warnhinweise
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte Aussagen, die als zukunftsgerichtete Aussagen gelten können. Zukunftsgerichtete Informationen sind Informationen, die implizite zukünftige Leistungs- und/oder Prognoseinformationen enthalten, einschließlich Aussagen in Bezug auf die Transaktion, einschließlich der Vorteile der Transaktion, der Gründung von Fury Gold und seines Board of Directors und Beirats, der Bedingungen und des Abschlusses der Finanzierung, die Explorations- und Entwicklungspläne von Fury Gold, den Antrag auf Börsennotierung von Fury Gold an der TSX und der NYSE American, die voraussichtlichen Versammlungstermine und den Versand der Informationsrundschreiben in Bezug auf die Versammlungen, den Zeitpunkt für den Abschluss der Transaktion und den Erhalt der erforderlichen behördlichen und gerichtliche Genehmigungen und Besitzanspruch auf die Mineralienkonzessionen. Diese Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge des Unternehmens und von Eastmain wesentlich (positiv oder negativ) von zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Erfolgen abweichen, die durch solche zukunftsgerichtete Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Die Leser sollten sich auf die Risiken beziehen, die in (i) Auryns Jahresinformationsformular und MD & A für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr aufgeführt sind sowie in den nachfolgenden kontinuierlichen Offenlegungsunterlagen, die bei den Canadian Securities Administrators eingereicht wurden und unter www.sedar.com verfügbar sind, sowie in der Registrierungserklärung des Unternehmens auf Formular 40-F, die bei der United States Securities and Exchange Commission eingereicht wurde und unter www.sec.gov verfügbar ist, beschrieben sind sowie (ii) das jährliche Informationsformular von Eastmain und MD & A für das am 31. Oktober 2019 endende Geschäftsjahr sowie die nachfolgenden kontinuierlichen Offenlegungsunterlagen bei den Canadian Securities Administrators unter www.sedar.com.
Warnhinweis für US-Investoren
Diese Pressemitteilung wurde in Übereinstimmung mit den Anforderungen des Canadian National Instrument 43-101 – Standards of Disclosure for Mineral Projects (NI 43-101) und der unterschiedlichen Standards des Canadian Institute of Mining, Metallurgy and Petroleum Definition Standards erstellt, die von den Anforderungen der US-amerikanischen Wertpapiergesetze abweichen. NI 43-101 ist eine von den Canadian Securities Administrators entwickelte Regel, die Standards für alle öffentlichen Offenlegungen festlegt, die ein Emittent aus wissenschaftlichen und technischen Informationen zu Mineralprojekten macht. Dementsprechend sind Informationen, die in dieser Pressemitteilung enthalten oder durch Bezugnahme aufgenommen sind und Mineralvorkommen beschreiben, möglicherweise nicht mit ähnlichen Informationen vergleichbar, die von Emittenten veröffentlicht wurden, die den Melde- und Offenlegungspflichten der United States Securities and Exchange Commissions für inländische US-amerikanische Emittenten unterliegen.
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