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MONTREAL, 10. September 2020 – Amex Exploration Inc. (Amex oder das Unternehmen) (TSXV: AMX) gibt bekannt, dass das Unternehmen die zuvor angekündigte Privatplatzierung auf Bought-Deal-Basis von insgesamt 2.000.000 Flow-Through-Stammaktien des Unternehmens (jeweils eine FT-Aktie) zu einem Preis von 5,85 Dollar pro FT-Aktie für einen Bruttoerlös von insgesamt 11.700.000 Dollar (das Angebot) abgeschlossen hat. Das Angebot wurde von PI Financial Corp. als alleiniger Bookrunner (der Hauptzeichner) im Auftrag eines Syndikats von Emissionsbanken geführt, darunter Canaccord Genuity Corp., Laurentian Bank Securities Inc., Haywood Securities Inc. und Industrial Alliance Securities Inc. (zusammen mit dem Hauptzeichner, die Emissionsbanken”).
Ferner teilt das Unternehmen mit, dass 3,4 Millionen Warrants zum Erwerb von Stammaktien (Warrants) für insgesamt 4,3 Mio. Dollar in bar ausgeübt wurden. Zwei Millionen Warrants wurden vom größten Aktionär des Unternehmens, Herrn Eric Sprott, ausgeübt.
Im Zusammenhang mit dem Angebot erhielten die Emissionsbanken eine Barprovision von 6,0 % des Bruttoerlöses aus dem Angebot, ausgenommen maximal 200.000 Dollar an Bruttoerlösen aus der Ausgabe der FT-Aktien an eine vom Unternehmen und den Emissionsbanken vereinbarte Presidents List (die Presidents List) für die das Unternehmen eine Provision von 3,0 % des entsprechenden Bruttoerlöses an die Emissionsbanken zahlte.
Victor Cantore, President und CEO von Amex, kommentierte: Mit dem Abschluss dieser Finanzierung und der Ausübung der Warrants verfügen wir über einen Kassenbestand von ca. 39 Mio. Dollar, wovon der Großteil für die Exploration in Perron vorgesehen ist. Mit 200.000 Bohrmetern befinden wir uns derzeit mitten in einem der größten Bohrprogramme in Kanada. Ich bin sehr zufrieden mit den Ergebnissen, die wir bis dato mittels Bohrungen erzielt haben, sowie mit den kürzlich veröffentlichten Metallurgieergebnissen. Mit Blick auf die Zukunft werden wir uns weiterhin darauf konzentrieren, ein erstklassiges Unternehmen durch diszipliniertes Cash-Management aufzubauen, das Unzen im Boden anhäuft, und Amex zu einem sehr bekannten Namen im Junior-Bergbausektor machen wird.
Die im Zusammenhang mit dem Angebot ausgegebenen FT-Aktien werden im Sinne von Unterabschnitt 66 (15) des Income Tax Act (Kanada) und Abschnitt 359.1 des Taxation Act (Quebec) als Flow-Through-Aktien bezeichnet. Der Bruttoerlös aus dem Verkauf der FT-Aktien wird für allgemeine Explorationsausgaben auf den Liegenschaften des Unternehmens in Quebec verwendet.
Die Transaktion stellte eine Transaktion mit verbundenen Parteien im Sinne des Multilateral Instrument 61-101 (MI 61-101) dar, da Bryan Coates, ein Director des Unternehmens, an dem Angebot für insgesamt 8.550 FT-Aktien teilnahm. Vor dieser Akquisition hielt Herr Coates direkt 59.500 Stammaktien und 179.750 wandelbare Wertpapiere. Nach dieser Akquisition hält Herr Coates jetzt 68.050 Stammaktien, was 0,08 % und 0,30 % auf teilweise verwässerter Basis entspricht. Eine solche Transaktion mit verbundenen Parteien ist von der Vorgabe einer formellen Bewertung und der Genehmigung durch Minderheitsaktionäre des MI 61-101 ausgenommen, da weder der faire Marktwert der an die verbundene Partei ausgegebenen Wertpapiere noch die von der verbundenen Partei gezahlte Gegenleistung 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens übersteigt. Die Teilnehmer des Angebots und der Umfang dieser Teilnahme wurden erst kurz vor Abschluss des Angebots festgelegt. Dementsprechend war es nicht möglich, gemäß einem Material Change Report (Bericht über wesentliche Veränderungen), der mindestens 21 Tage vor Abschluss des Angebots eingereicht wird, Einzelheiten zu Art und Umfang der Beteiligung verbundener Parteien am Angebot, öffentlich bekannt zu geben.
Gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen unterliegen die FT-Aktien im Rahmen des Angebots einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag ab dem Datum der Ausgabe. Das Angebot unterliegt dem Erhalt aller erforderlichen behördlichen und sonstigen Genehmigungen, einschließlich der endgültigen Genehmigung durch die TSX Venture Exchange.
Die Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der geänderten Fassung (der US Securities Act) oder anderen einzelstaatlichen Wertpapiergesetzen registriert. Sie dürfen daher weder in den Vereinigten Staaten noch an US-Bürger angeboten bzw. verkauft werden, sofern keine Registrierung nach dem U.S. Securities Act und den geltenden einzelstaatlichen Wertpapiergesetzen erfolgt bzw. keine entsprechende Ausnahmegenehmigung von dieser Registrierungsverpflichtung besteht.
Über Amex
Amex Exploration Inc. ist ein Junior-Bergbau- und Explorationsunternehmen, dessen Hauptziel darin besteht, realisierbare Gold- und Basismetallprojekte in der bergbaufreundlichen Rechtsprechung Quebec und Ontario zu erwerben, zu erkunden und zu erschließen. Das Hauptaugenmerk von Amex ist auf das zu 100 Prozent unternehmenseigene Goldprojekt Perron gerichtet, das 110 Kilometer nördlich von Rouyn Noranda (Quebec) liegt und aus 117 aneinandergrenzenden Schürfrechten mit einer Größe von 4.560 Hektar besteht. Bei Perron wurden eine Reihe bedeutender Goldentdeckungen gemacht, darunter die Eastern Gold Zone, die Gratien Gold Zone, die Grey Cat Zone und die Central Polymetallic Zone. In jeder dieser Zonen wurde eine hochgradige Goldmineralisierung ermittelt. Ein bedeutender Teil des Projekts ist weiterhin nur unzureichend erkundet. Zusätzlich zum Goldprojekt Perron hält das Unternehmen ein Portfolio mit drei anderen Gold- und Basismetallkonzessionsgebieten in der Region Abitibi in Quebec und Ontario.
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Victor Cantore
President & Chief Executive Officer
Amex Exploration: 514-866-8209
Amex Exploration Inc.
Montreal, Quebec H2Y 2P5
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