VANCOUVER, British Columbia, 28. September 2023 – Alpha Lithium Corporation (NEO: ALLI) (OTC: APHLF) (WKN: A3CUW1) (“Alpha” oder das “Unternehmen”) – www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/alpha-lithium-corp/ – gab heute bekannt, dass der Vorstand von Alpha (der “Vorstand”), basierend auf der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses unabhängiger Direktoren des Unternehmens (der “Sonderausschuss”), den Alpha-Aktionären empfiehlt, das überarbeitete Übernahmeangebot (das “erhöhte Angebot”) von TechEnergy Lithium Canada Inc. (der “Bieter”), einer Tochtergesellschaft von Tecpetrol Investments S.L. (“Tecpetrol”), für die Stammaktien von Alpha (“Stammaktien”) zu einem Preis von $ 1,48 pro Stammaktie anzunehmen, wie in der von Tecpetrol am 22. September 2023 eingereichten Mitteilung über die Änderung und Erweiterung näher beschrieben.
Das Board of Directors wird mehr Kontext bezüglich seiner Empfehlung an die Aktionäre, das erhöhte Angebot anzunehmen, in einer Änderungsmitteilung zum Directors’ Circular (die “Änderungsmitteilung”) zur Verfügung stellen, die auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca veröffentlicht wird. Die Änderungsmitteilung wird auch an alle Personen verschickt, die gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen eine Kopie erhalten müssen.
Der Änderungsmitteilung wird ein Schreiben des Vorstands an die Aktionäre beigefügt , in dem die wichtigsten Faktoren zusammengefasst werden, die der Vorstand bei seiner Empfehlung berücksichtigt hat (siehe unten).
– Das Unternehmen hat einen Verkaufsprozess für sein Tolillar-Projekt (der “Verkaufsprozess”) und anschließend eine breit angelegte strategische Prüfung hinsichtlich einer möglichen Unternehmenstransaktion (die “strategische Prüfung”) über einen Zeitraum von insgesamt 10 aufeinanderfolgenden Monaten durchgeführt. Das unaufgeforderte Angebot von Tecpetrol diente dazu, den Verkaufsprozess sowie die strategische Überprüfung zu stören, wodurch die Bemühungen des Unternehmens, einen angemessenen Wert für die Aktionäre zu erzielen, vereitelt wurden . Zum jetzigen Zeitpunkt hat die strategische Überprüfung noch nicht zu einem verbindlichen Angebot für den Verkauf des Tolillar-Projekts oder den Kauf der Stammaktien geführt, und das Unternehmen geht nicht davon aus, dass ein solches Angebot vor Dienstag, dem 3. Oktober 2023, 17:00 Uhr (Ortszeit Vancouver), dem derzeitigen Ablaufdatum des erhöhten Angebots, zustande kommt. Dementsprechend ist das Erhöhte Angebot das einzige Angebot zum Kauf aller ausstehenden Stammaktien, das derzeit von den Aktionären angenommen werden kann, auch wenn letztendlich ein finanziell besseres Angebot auftauchen könnte.
– PI Financial Corp. (“PI Financial”) hat dem Sonderausschuss eine schriftliche Stellungnahme vorgelegt, wonach PI Financial zum 28. September 2023 auf der Grundlage und vorbehaltlich der darin dargelegten Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen sowie anderer von PI Financial als relevant erachteter Aspekte der Ansicht ist, dass die den Aktionären im Rahmen des Erhöhten Angebots angebotene Gegenleistung aus finanzieller Sicht für die Aktionäre fair ist.
– Aufgrund einer Pressemitteilung eines Minderheitsaktionärs geht der Vorstand davon aus, dass nicht weniger als 2,4 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien im Rahmen des Erhöhten Angebots angedient werden. Soweit dem Sonderausschuss nach angemessenen Nachforschungen bekannt ist, hat jedoch mit Stand vom 27. September 2023 keiner der Direktoren oder leitenden Angestellten von Alpha die Absicht bekundet, seine Stammaktien im Rahmen des Erhöhten Angebots anzubieten.
– Die neue Gegenleistung in Höhe von 1,48 $ pro Stammaktie in bar stellt eine Erhöhung um 19 % gegenüber der vom Bieter am 8. Juni 2023 angebotenen Gegenleistung in Höhe von 1,24 $ pro Aktie in bar und einen Aufschlag von 24 % auf den Schlusskurs der Stammaktien am 21. September 2023, dem letzten Handelstag vor der Ankündigung des erhöhten Angebots, dar.
Bei der sorgfältigen Prüfung der Gründe für seine Empfehlung hat der Sonderausschuss eine Reihe von Risiken und Unwägbarkeiten in Betracht gezogen, einschließlich, aber nicht ausschließlich, der folgenden:
– Wie im Rundschreiben der Direktoren bekannt gegeben, bleibt das erhöhte Angebot in hohem Maße an Bedingungen geknüpft, so dass Tecpetrol die Möglichkeit hat, das Angebot nach eigenem Ermessen zurückzuziehen oder fortzusetzen.
– Es besteht keine Gewissheit, dass Tecpetrol die Bedingungen des Erhöhten Angebots, die nicht als diskretionär angesehen werden können, erfüllen kann. Auch wenn der Anbieter auf die Mindestandienungsbedingung (wie im ursprünglichen Tecpetrol-Übernahmeangebot-Rundschreiben vom 8. Juni 2023 (das “Ursprüngliche formelle Angebot”) definiert) verzichtet hat, muss, damit der Anbieter das Erhöhte Angebot erfolgreich abschließen kann, eine Anzahl von Stammaktien, die mehr als 50% der ausstehenden Stammaktien ausmachen, im Rahmen des Erhöhten Angebots gültig hinterlegt und nicht zurückgezogen werden, mit Ausnahme der Stammaktien, die sich im wirtschaftlichen Eigentum des Bieters oder einer Person (wie im ursprünglichen formellen Angebot definiert), die gemeinsam oder in Absprache mit dem Bieter handelt, befinden oder über die der Bieter die Kontrolle oder Weisung ausübt, was eine gesetzliche, nicht abdingbare Bedingung ist (die “gesetzliche Mindestabgabebedingung”). Es kann nicht zugesichert werden, dass diese gesetzliche Mindestangebotsbedingung erfüllt werden wird.
– Der Bieter hat mitgeteilt, dass er für den Fall, dass die gesetzliche Mindestandienungsbedingung erfüllt ist und der Bieter verpflichtet ist, Stammaktien zu übernehmen, er aber nicht in der Lage ist, eine nachfolgende Akquisitionstransaktion (wie im ursprünglichen formellen Angebot definiert) abzuschließen, seine Alternativen prüfen wird, die den Kauf von Stammaktien auf dem freien Markt, in privat ausgehandelten Transaktionen, in einem anderen Übernahmeangebot für das Unternehmen oder in einer anderen Transaktion zum Erwerb zusätzlicher Stammaktien umfassen können. Etwaige zusätzliche Käufe liegen im Ermessen des Bieters und könnten zu einem Preis erfolgen, der größer, gleich oder kleiner ist als der Preis des Erhöhten Angebots von 1,48 $ pro Stammaktie in bar.
Beraterinnen und Berater
Credit Suisse Securities (USA) LLC dient als Finanzberater des Unternehmens, Cozen O’Connor LLP dient als Rechtsberater des Unternehmens und McMillan LLP dient als Rechtsberater des Sonderausschusses. PI Financial Corp. wurde zum unabhängigen Finanzberater des Sonderausschusses ernannt. Longview Communications & Public Affairs dient als Berater für Regierungs- und Öffentlichkeitsarbeit und Kingsdale Advisors dient als strategischer Berater für Aktionäre und Kommunikation.
IM NAMEN DES VORSTANDS DER ALPHA LITHIUM CORPORATION
“Brad Nichol”
Brad Nichol
Präsident, CEO und Direktor
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Alpha Lithium Investor Relations
Tel: +1 844 592 6337
relations@alphalithium.com
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In Europa:
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Jochen Staiger & Marc Ollinger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch
Kingsdale-Berater
1 800 749 9179 (gebührenfrei in Nordamerika)
+1 647 251 9740 (R-Gespräch, außerhalb Nordamerikas)
contactus@kingsdaleadvisors.com
Über Alpha Lithium (NEO: ALLI) (OTC: APHLF) (Deutsche WKN: A3CUW1)
Alpha Lithium ist ein Team aus Branchenexperten und erfahrenen Interessenvertretern, das sich auf die Erschließung der Salare Tolillar und Hombre Muerto konzentriert. Bei Tolillar handelt es sich um einen der letzten unerschlossenen Lithium-Salare Argentiniens mit einer Fläche von 27.500 Hektar (67.954 Acres), der sich in der Nähe von milliardenschweren Lithiumunternehmen im Herzen des berühmten “Lithium-Dreiecks” befindet. In Hombre Muerto bauen wir unser über 5.000 Hektar (12.570 Acres) großes Standbein in einem der hochwertigsten und am längsten produzierenden Lithium-Salare der Welt weiter aus. Zu den anderen Unternehmen in diesem Gebiet, die nach Lithiumsolen suchen oder derzeit produzieren, gehören Allkem Ltd., Livent Corporation und POSCO im Salar del Hombre Muerto, Orocobre im Salar Olaroz, Eramine SudAmerica S.A. im Salar de Centenario sowie Gangfeng und Lithium Americas im Salar de Cauchari.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen und andere Aussagen, bei denen es sich nicht um historische Fakten handelt, einschließlich Aussagen über das erhöhte Angebot, den Verkaufsprozess und die strategische Überprüfung sowie Aussagen über die Absichten der Direktoren und leitenden Angestellten von Alpha und der Aktionäre, Stammaktien im Rahmen des erhöhten Angebots anzudienen, und die möglichen Ergebnisse davon. Zukunftsgerichtete Aussagen sind häufig durch Begriffe wie “wird”, “kann”, “sollte”, “erwartet” und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen Aussagen, die keine historischen Tatsachen darstellen, sind zukunftsgerichtete Aussagen, die Risiken und Ungewissheiten beinhalten. Es kann nicht garantiert werden, dass sich solche Aussagen als zutreffend erweisen, und die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse können erheblich von den in solchen Aussagen erwarteten abweichen. Wichtige Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den Erwartungen des Unternehmens abweichen, sind u.a. die Ergebnisse etwaiger weiterer Gespräche zwischen dem Unternehmen, Tecpetrol und anderen Dritten, die Fähigkeit des Unternehmens, den Verkaufsprozess oder die strategische Überprüfung erfolgreich oder rechtzeitig abzuschließen, die globalen wirtschaftlichen Bedingungen und andere Risiken, die von Zeit zu Zeit in den von dem Unternehmen bei den Wertpapieraufsichtsbehörden eingereichten Unterlagen beschrieben werden. Der Leser wird darauf hingewiesen, dass sich die bei der Erstellung von zukunftsgerichteten Informationen verwendeten Annahmen als falsch erweisen können. Ereignisse oder Umstände können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den vorhergesagten abweichen, einschließlich zahlreicher bekannter und unbekannter Risiken, Ungewissheiten und anderer Faktoren, von denen viele außerhalb der Kontrolle des Unternehmens liegen. Der Leser wird davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Informationen zu verlassen. Solche Informationen können sich, auch wenn sie von der Unternehmensleitung zum Zeitpunkt ihrer Erstellung als angemessen erachtet wurden, als falsch erweisen, und die tatsächlichen Ergebnisse können erheblich von den erwarteten abweichen. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen werden durch diesen Warnhinweis ausdrücklich eingeschränkt. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich auf das Datum dieser Pressemitteilung, und das Unternehmen wird alle darin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen aktualisieren oder öffentlich revidieren, sofern dies nach geltendem Recht ausdrücklich erforderlich ist.
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