Vancouver, B. C., 11. Februar 2022. Kutcho Copper Corp. (TSXV: KC) (OTC: KCCFF) (“Kutcho” oder das “Unternehmen” – www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/kutcho-copper-corp/ ) freut sich, bekannt zu geben, dass es ein Änderungsabkommen (das “Änderungsabkommen”) mit Wheaton Precious Metals Corp. (“Wheaton”) in Bezug auf den Edelmetallkaufvertrag vom 14. Dezember 2017 in seiner geänderten Fassung (der “ursprüngliche Vertrag”) abgeschlossen hat. Der ursprüngliche Vertrag in der durch die Änderung geänderten Fassung wird als “PMPA” bezeichnet.
Der Präsident und CEO von Kutcho Copper, Vince Sorace, kommentierte: “Die geänderte Vereinbarung mit Wheaton beseitigt alle ausstehenden Verbindlichkeiten des Unternehmens, was zu einer uneingeschränkten Bilanz führt, die für fortgeschrittene Projektentwicklungsaktivitäten zur Verfügung steht. Durch diese geänderte Vereinbarung hat Wheaton die Schulden in eine zusätzliche Edelmetall-Streaming-Beteiligung und Aktien des Unternehmens umgewandelt und damit gezeigt, dass es an die Vorzüge des Projekts und dessen Weg zu einer Produktionsentscheidung glaubt. Diese Änderung in Kombination mit unserer positiven Machbarkeitsstudie für das hochgradige Kupfer-Zink-Projekt Kutcho vom November 2022 versetzt das Unternehmen in die Lage, sich auf seine Hauptprioritäten zu konzentrieren: Vorantreiben der Genehmigungsverfahren, Optimierung der Wirtschaftlichkeit des Projekts, Definition und Exploration zusätzlicher Mineralressourcen und Evaluierung verschiedener Alternativen zur Finanzierung der Minenerschließung. Wir wissen die finanzielle und technische Unterstützung von Wheaton in den vergangenen Jahren zu schätzen und freuen uns auf ihr Engagement in der Zukunft.”
Die Änderung sieht die Begleichung und Beendigung der Schuldinstrumente des Unternehmens vor wie die bestehende Wandelschuldverschreibung (die “Wandelschuldverschreibung”) und der Darlehensvertrag (der “Darlehensvertrag”)), beide in der geänderten Fassung mit Wheaton, mit einem Gesamtbetrag von ca. CDN$38,400,000 als Gegenleistung für: (i) die Ausgabe von Stammaktien von Kutcho in Höhe von 7.500.000 US$ an Wheaton (die “Stammaktien”) und (ii) die Aufhebung der Stream Reduction, wie unten definiert, zusammen mit bestimmten Änderungen der ursprünglichen Vereinbarung, wie unten beschrieben. Bitte beachten Sie die Pressemitteilungen von Kutcho vom 10. August 2017 und 15. Dezember 2017 in Bezug auf die ursprüngliche Vereinbarung und die Wandelschuldverschreibung, die Pressemitteilung vom 15. November 2019 in Bezug auf die Darlehensvereinbarung und bestimmte Änderungen an der Wandelschuldverschreibung sowie die Pressemitteilung vom 30. Juni 2021 in Bezug auf die jüngsten Zinsaufschübe.
Gemäß der ursprünglichen Vereinbarung sollte der Edelmetallstremm von 100 % auf 66,67 % der zahlbaren Gold- und Silberproduktion nach der Lieferung von 5,6 Millionen Unzen Silber und 51.000 Unzen Gold reduziert werden (“Stream Reduction”). In Verbindung mit der Beilegung und Beendigung der Wandelschuldverschreibung und des Darlehensvertrags hebt die Änderung die Stream Reduction und die zusätzliche Expansionszahlung von bis zu 20 Mio. US$ auf, die von Wheaton im Falle einer zukünftigen Erhöhung der Verarbeitungskapazitäten, wie sie im ursprünglichen Vertrag vorgesehen war, zu zahlen war. Der Betrag, der im Rahmen der Wandelschuldverschreibung und des Darlehensvertrags beglichen wird, abzüglich des Wertes der an Wheaton ausgegebenen Stammaktien, wird eine zusätzliche Einlage von Wheaton im Rahmen des PMPA darstellen. Wheaton ist weiterhin verpflichtet, die verbleibende Vorauszahlung in Höhe von 58 Mio. US$ (der verbleibende Restbetrag der ursprünglichen Einlage in Höhe von 65 Mio. US$) gemäß den Bedingungen des PMPA zu leisten und wird außerdem fortlaufende Barzahlungen in Höhe von 20 % des jeweiligen Spotpreises für Silber und Gold für jede im Rahmen des PMPA gelieferte Unze leisten.
Schließlich sieht die Änderung vor, dass Wheaton in Verbindung mit der Begleichung und Beendigung der Wandelschuldverschreibung und des Darlehensvertrags Stammaktien im Wert von 7,5 Millionen US$ zu einem angenommenen Preis von CDN$0.908 pro Stammaktie erhalten wird. Die Ausgabe der Stammaktien an Wheaton unterliegt dem Erhalt der Genehmigung der TSX Venture Exchange. Die Parteien streben den 18. Februar 2022 als Abschlussdatum für die in der Änderung vorgesehenen Transaktionen an.
Nach dem Abschluss der Änderung wird Wheaton unter der Annahme des Wechselkurses zwischen kanadischem Dollar und US-Dollar vom 8. Februar 2022 (7.500.000 US$ = 9.531.750 CDN$) ungefähr 17.651.368 Stammaktien und die Warrants besitzen, was ungefähr 15,40 % der emittierten und ausstehenden Stammaktien des Unternehmens bzw. 16,13 % der Stammaktien des Unternehmens auf teilweise verwässerter Basis entspricht, wenn Wheaton die Warrants ausübt. Die genaue Anzahl der auszugebenden Stammaktien wird unmittelbar vor dem Abschlussdatum auf der Grundlage des geltenden Wechselkurses zwischen kanadischem Dollar und US-Dollar berechnet.
Wheaton hält derzeit 7.153.846 Stammaktien und 1.000.000 Warrants auf den Erwerb von Stammaktien (die “Warrants”), was etwa 6.87 % der emittierten und ausstehenden Stammaktien des Unternehmens entspricht (auf unverwässerter Basis) bzw. 25.26% auf teilweise verwässerter Basis, wenn man davon ausgeht, dass Wheaton die 1.000.000 Warrants ausübt und die Wandelschuldverschreibung zum vollen Nennwert umwandelt, was zur Ausgabe von 24.615.384 Stammaktien führen würde. Dementsprechend gilt Wheaton als “verbundene Partei” des Unternehmens und die Änderung kann als “Transaktion mit verbundenen Parteien” gemäß Multilateral Instrument 61-101 betrachtet werden. Die Änderung und die damit zusammenhängenden Transaktionen sind von den Bewertungsanforderungen des MI 61-101 ausgenommen, da Kutcho an der TSX Venture Exchange notiert ist (Unterabschnitt 5.5(b) des MI 61-101), sowie von den Genehmigungsanforderungen für Minderheitsaktionäre, da: (i) das Unternehmen sich in ernsthaften finanziellen Schwierigkeiten befindet und (ii) die Änderung dazu dient, die Finanzlage des Unternehmens zu verbessern (Unterabschnitt 5.7(e) von MI 61-101). Die Direktoren von Kutcho (die alle von Wheaton unabhängig sind) haben einstimmig festgestellt, dass (i) und (ii) zutreffen und die Bedingungen der Transaktion unter den Umständen von Kutcho angemessen sind.
Die von Wheaton gehaltenen Stammaktien und Optionsscheine werden gegenwärtig nur zu Anlagezwecken gehalten. Wheaton kann von Zeit zu Zeit in der Zukunft sein Eigentum, seine Kontrolle oder seine Weisungsbefugnis über Stammaktien oder andere Wertpapiere des Unternehmens durch Markttransaktionen, private Vereinbarungen oder auf andere Weise erhöhen oder verringern. Wheaton beabsichtigt, einen Frühwarnbericht (der “Frühwarnbericht”) gemäß den anwendbaren Wertpapiergesetzen in Verbindung mit den hiermit in Betracht gezogenen Transaktionen einzureichen. Eine Kopie des Frühwarnberichts, auf den sich diese Pressemitteilung bezieht, kann bei Wheaton unter 1-844-288-9878 oder info@wheatonpm.com oder auf dem SEDAR-Profil des Unternehmens unter www.sedar.com angefordert werden.
Haywood Securities Inc. fungiert als Finanzberater für Kutcho.
Vince Sorace
Präsident und CEO, Kutcho Copper Corp.
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