Erwerb von Betrieben und Einrichtungen in Kentucky ermöglicht Thoughtful Brands vertikale Integration und Einführung neuer Marken und geschützter Produkte
Vancouver (British Columbia, Kanada), 21. Oktober 2020. Thoughtful Brands Inc. (CSE: TBI, FWB: 1WZ1, OTCQB: PEMTF) (Thoughtful Brands oder das Unternehmen), ein weltweit tätiges Unternehmen für natürliche Gesundheitsprodukte und E-Commerce-Technologie, freut sich bekannt zu geben, dass es ein endgültiges Abkommen hinsichtlich der Übernahme (die Transaktion) von American CBD Extraction Corp. (American CBD) und seiner in Kentucky (USA) ansässigen Tochtergesellschaft East Kentucky Extractions, LLC (EKE), einem Extraktionsunternehmen für auf Hanf basierten CBD, abgeschlossen hat. Die Transaktion schafft die Voraussetzungen dafür, dass Thoughtful Brands zu einem vertikal integrierten CBD-Einzelhändler wird, der jeden Aspekt der Lieferkette kontrolliert, einschließlich der Produktion, der Logistik und der Wertschöpfungskette.
Die Übernahme von American CBD wird den Beginn einer neuen Ära für Thoughtful Brands einläuten, sagte CEO Ryan Dean Hoggan. Durch die Fähigkeit, selbst Hanfextrakte zu produzieren, können wir die Qualität unserer Marken und Produkte selbstbewusster als je zuvor sicherstellen und gleichzeitig in einer erstklassigen Position sein, um die Betriebskosten zu senken, den Umsatz zu steigern und die Produktinnovation voranzutreiben.
Nach dem Abschluss der Transaktion erhält das Unternehmen Zugang zu reichlich Hanf-Biomasse in Kentucky und gelangt in den Besitz einer voll ausgestatteten und lizenzierten, 41.000 Quadratfuß großen Anlage, die über 1.200 Pfund Hanf pro Tag verarbeiten kann. Dies wird mehrere bedeutsame neue Schwerpunkte für Thoughtful Brands über mehrere Produktionsmittel hinweg ermöglichen, einschließlich:
– CBD-Marken unter dem Dach von Thoughtful Brands werden damit beginnen, aus Hanf gewonnene CBD-Extrakte von den kürzlich erworbenen Betrieben des Unternehmens zu verwenden, was die Produktkosten senken wird.
– Das Unternehmen wird neue hochwertige CBD-Marken einführen und Produkte aus Hanf anbieten, die es selbst extrahiert und produziert.
– Thoughtful Brands wird sowohl neue Hanf-CBD-Fertigprodukte, die urheberrechtlich geschützt sind, als auch Produkte, die für zukünftige Markenkunden formuliert werden, entwickeln.
– Thoughtful Brands wird auch ein Großhandelslieferant von Hanf-Biomasse werden.
Thoughtful Brands wird auch das Know-how von EKE für die Verbesserung der Formulierungen seiner diversen CBD-Marken im Direktverkauf – Natures Exclusive, Sativida, Golden Path und Wild Mariposa – nutzen können.
Details der Übernahme
Am 20. Oktober 2020 unterzeichneten das Unternehmen und eine 100-Prozent-Tochtergesellschaft des Unternehmens (Subco) ein Fusionsabkommen mit American CBD (das Fusionsabkommen), gemäß dem sich das Unternehmen bereit erklärt hat, American CBD im Rahmen einer Dreiecksfusion zu übernehmen, wobei Subco mit American CBD gemäß Abschnitt 269 des Business Corporations Act (British Columbia) zu einer Aktiengesellschaft (Amalco) fusionieren wird. Gemäß dem Fusionsabkommen wird das Unternehmen (i) 110.000.000 Stammaktien des Unternehmens (die Vergütungsaktien) an die Inhaber von Wertpapieren von American CBD im Verhältnis zu jener Anzahl an Wertpapieren von American CBD emittieren, die von jedem Aktionär von American CBD zum tatsächlichen Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion gehalten werden, und (ii) Amalco wird eine 100-Prozent-Tochtergesellschaft des Unternehmens.
Die Vergütungsaktien werden im Voraus bezahlt und unterliegen einer freiwilligen Pooling-Vereinbarung, aus der 25 % der Vergütungsaktien bei Abschluss der Transaktion freigegeben werden und danach jeweils 25 % nach jedem Folgezeitraum von 90 Tagen.
In Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion rechnet das Unternehmen auch mit der Unterzeichnung eines Betriebsabkommens (das Betriebsabkommen) mit 9112-7258 Quebec Inc. (der Betreiber) hinsichtlich des Betriebs der Aktiva von American CBD in Jenkins im US-Bundesstaat Kentucky. Gemäß dem Betriebsabkommen zahlt das Unternehmen an den Betreiber nach der Unterzeichnung des Betriebsabkommens einen Bonus von 1.300.000 kanadischen Dollar, der durch die Emission von 13.000.000 Stammaktien des Unternehmens (die Bonusaktien) beglichen wird. Zusätzlich zu den Bonusaktien ist der Betreiber berechtigt, eine Zahlung in Höhe von 2.000.000 Dollar (die Meilensteinzahlung) vom Unternehmen zu erhalten, wenn (i) ein Gesamtumsatz von über 1.000.000 US-Dollar bei der Anlage in Kentucky, die im Rahmen der Transaktion erworben wurde, erzielt wird; oder (ii) ein Lieferabkommen mit Dritten unterzeichnet wird, um ein Fertigprodukt auf Großhandelsbasis zu einem Preis zu liefern, der unter den Herstellungskosten eines ähnlichen Produkts durch das Unternehmen liegt. Die Meilensteinzahlung wird durch die Emission von Stammaktien des Unternehmens (Meilensteinaktien) beglichen, die auf Grundlage des fünftägigen volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien des Unternehmens an der Canadian Securities Exchange unmittelbar vor der Fälligkeit der Meilensteinzahlungen bewertet werden.
Der Abschluss der Transaktion unterliegt unter anderem (a) der Verfügbarkeit von American CBD eines Mindestbetrags von 2.250.000 kanadischen Dollar in Form von sofort verfügbaren Barmitteln abzüglich der mit der Transaktion in Zusammenhang stehenden Kosten (die 40.000 kanadische Dollar nicht übersteigen dürfen); (b) den Schulden und Passiva von American CBD, die auf konsolidierter Basis 250.000 kanadische Dollar nicht übersteigen dürfen, ausgenommen die mit der Transaktion in Zusammenhang stehenden Kosten (die 40.000 kanadische Dollar nicht übersteigen dürfen) und etwaige Kosten in Zusammenhang mit dem Audit; (c) der Stornierung aller ausstehenden Wertpapiere von American CBD, die zu Aktien von American CBD umgewandelt werden können; (d) dem Ablauf der Frist für die Ausübung etwaiger Vetorechte von Aktionären von American CBD und der ausbleibenden Ausübung dieser Vetorechte durch die Aktionäre von American CBD; (e) der Überweisung von 300.000 kanadischen Dollar auf ein Bankkonto von American CBD oder einer Tochtergesellschaft von American CBD; sowie (f) der Bereitstellung bestimmter Dokumente durch jede Vertragspartei. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass der Abschluss der Transaktion weiterhin den oben genannten Abschlussbedingungen unterliegt. Die Transaktion kann erst abgeschlossen werden, wenn diese Bedingungen erfüllt werden.
Das Unternehmen erwartet außerdem die Zahlung einer Verwaltungsgebühr in Form von 1.100.000 Stammaktien an einen Berater, der die Transaktion unterstützt hat.
Das Unternehmen ist mit American CBD und seinen Aktionären über den Fremdvergleichsgrundsatz verbunden. Die Transaktion wird zu keiner grundlegenden Änderung für das Unternehmen bzw. zu keiner Änderung in den Besitzverhältnissen des Unternehmens im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze sowie der Statuten der Canadian Securities Exchange führen.
Abgesehen davon gibt das Unternehmen auch bekannt, dass es 1.327.200 Stammaktien zur Begleichung von Schulden in Höhe von 100.000 US-Dollar an Justus Consulting Inc. (der Kreditgeber) unter Annahme eines Preises von 0,10 kanadischen Dollar pro Aktie emittiert hat. Der Kreditgeber hat sich bereit erklärt, Stammaktien zum Schlusskurs der Bank of Canada vom 6. Oktober 2020 in Höhe von 1,3272 kanadischen Dollar zu akzeptieren. Sämtliche Stammaktien des Unternehmens, die an den Kreditgeber emittiert werden, unterliegen gemäß den Richtlinien der Canadian Securities Exchange einer statutenmäßigen Haltefrist von vier Monaten und einem Tag.
Über American CBD Extraction Corp.
Die Tochtergesellschaft von American CBD hat aufgrund ihres Standortes eine reichliche Verfügbarkeit von Biomasse zu wirtschaftlichen Preisen, die anschließend mittels CO2-Extraktion zu hochwertigem, aus Hanf gewonnenem CBD-Öl für den amerikanischen Markt verarbeitet wird. American CBD verfügt über eine vollständig errichtete, lizenzierte, 41.000 Quadratfuß große Anlage, die in der Lage ist, über 1.200 Pfund pro Tag zu verarbeiten, um mit den aktuellen Extraktionssystemen winterfestes Rohöl zu produzieren.
Über Thoughtful Brands Inc.
Thoughtful Brands Inc. ist ein auf den Internethandel spezialisiertes Technologieunternehmen, das nach natürlichen Gesundheitsprodukten forscht, diese entwickelt, und über verschiedene Marken in Nordamerika und Europa vermarktet und vertreibt. Durch laufende strategische Übernahmen hat sich das Unternehmen bereits ein solides Standbein sowohl im CBD-Markt als auch im wachstumsstarken Markt für psychedelische Arzneimittel geschaffen. Thoughtful Brands ist Inhaber und Betreiber einer 110.000 Quadratfuß großen Produktionsanlage in Radebeul (Deutschland), wo ein hochqualifiziertes Team im Rahmen von klinischen Studien natürlich vorkommendes Psilocybin sowie weitere, in Psychedelika enthaltene Wirkstoffe für die Behandlung der Opiatabhängigkeit untersucht. Gleichzeitig werden zukünftige Geschäftschancen zur Herstellung von markenrechtlich geschützten Psilocybinprodukten sondiert.
FÜR DAS BOARD OF DIRECTORS:
THOUGHTFUL BRANDS INC.
Ryan Hoggan
Chief Executive Officer
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