Vereinbarung ebnet Thoughtful Brands den Weg in Richtung vertikaler Integration und soll zur Betriebskostensenkung und Umsatzsteigerung beitragen
VANCOUVER, BRITISH COLUMBIA, KANADA (21. September 2020) – Thoughtful Brands Inc. (CSE:TBI FWB: 1WZ1; OTCQB: PEMTF) (das Unternehmen oder Thoughtful Brands), ein international tätiges und auf natürliche Gesundheitsprodukte und den Internethandel spezialisiertes Technologieunternehmen, freut sich bekannt zu geben, dass es ein verbindliches Term Sheet zum Erwerb (die geplante Übernahme) aller ausgegebenen und ausstehenden Aktien oder aller Vermögenswerte der in Kentucky ansässigen Hanfextraktionsfirma American CBD Extraction Corp.(American CBD) unterzeichnet hat. Die geplante Übernahme soll die Voraussetzungen dafür schaffen, dass sich Thoughtful Brands zu einem vollständig vertikal integrierten CBD-Unternehmen entwickelt, das jeden Aspekt der Lieferkette, einschließlich Produktion, Logistik und Wertschöpfung, kontrolliert.
Nach Abschluss der geplanten Übernahme erwirbt das Unternehmen eine große Menge von Hanf-Biomasse zusammen mit einer voll ausgestatteten Anlage mit einer Betriebsfläche von 41.000 Quadratfuß, die nach Erteilung der Lizenz mehr als 1.200 Pfund Hanf pro Tag verarbeiten kann. Nach dem Abschluss wäre Thoughtful Brands außerdem in der Lage, das technologische und wissenschaftliche Know-how von American CBD für die Verbesserung der Formulierungen seiner diversen CBD-Marken im Direktverkauf – Natures Exclusive, Sativida und der vor kurzem übernommenen Marken Golden Path und Wild Mariposa – zu nutzen. Zusätzlich plant das Unternehmen, mit dem Verkauf der Hanf-Biomasse von American CBD auch Betriebe in Europa und andere Kunden weltweit zu unterstützen.
Das gemeinsam mit American CBD unterfertigte Term Sheet ist ein wichtiger Meilenstein für unser Unternehmen, weil es die Wahrscheinlichkeit erweiterter Margen erhöht und uns die Möglichkeit bietet, innovative neue Produkte auf den Markt zu bringen, bei denen wir jeden Schritt des Prozesses kontrollieren, meint Ryan Hoggan, CEO von Thoughtful Brands. Sobald wir in der Lage sind, direkt mit dem Team von American CBD in seiner modernen Anlage in Kentucky zusammenzuarbeiten, werden wir voraussichtlich auch unser Portfolio von Cannabinoidprodukten erweitern und verfeinern können.
Einzelheiten zur Übernahme
Das Unternehmen plant, das gesamte in Umlauf befindliche Aktienkapital von American CBD oder alle Vermögenswerte von American CBD für eine Summe von 11.000.000 CAD zu erwerben. Die Bezahlung dieser Summe erfolgt über die Ausgabe von Stammaktien des Unternehmens (die Vergütungsaktien). Die Vergütungsaktien werden an die bestehenden Aktionäre von American CBD, oder im Falle der Übernahme von Vermögenswerten direkt an American CBD, zu einem festgelegten Preis ausgegeben, der entweder (a) 0,18 CAD pro Aktie beträgt oder (b) dem fünftägigen volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stammaktien des Unternehmens an der Canadian Securities Exchange im Zeitraum vor dem Abschluss der geplanten Übernahme entspricht, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist. Die Vergütungsaktien werden im Voraus bezahlt und unterliegen einer Treuhandvereinbarung, aus der 25 % der Vergütungsaktien bei Abschluss der geplanten Übernahme freigegeben werden und danach jeweils 25 % nach jedem Folgezeitraum von 90 Tagen.
Zusätzlich zu den Vergütungsaktien erhält das Betriebsteam von American CBD bei Abschluss eine Bonuszahlung in Höhe von 1.000.000 CAD sowie bei Erreichen der Produktion und eines kumulativen Online-Umsatzes von über 1.000.000 USD eine Leistungsmeilensteinzahlung in Höhe von 2.000.000 CAD. Die Bonuszahlung und die Übergabe der Meilenstein-Aktien erfolgt in Form von Stammaktien des Unternehmens auf Grundlage des fünftägigen volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses, den die Aktien des Unternehmens an der Canadian Securities Exchange unmittelbar vor der Bonuszahlung und der Übergabe der Meilenstein-Aktien erzielen.
Um die geplante Übernahme zum Abschluss zu bringen, hat American CBD folgende Auflagen zu erfüllen: (a) es verfügt über Barmittel in Höhe von mindestens 2.000.000 CAD, abzüglich der Kosten in Zusammenhang mit dem Abschluss der geplanten Übernahme (die 40.000 CAD nicht überschreiten); (b) es ist mit keinen Schulden oder Verbindlichkeiten belastet; und (c) ihm wurde ein Sitz im Board of Directors des Unternehmens zugewiesen. All diese Bedingungen müssen bei Abschluss der geplanten Übernahme erfüllt sein.
Das Unternehmen ist mit American CBD und seinen Aktionären über den Fremdvergleichsgrundsatz verbunden. Die Transaktion wird zu keiner grundlegenden Änderung für das Unternehmen bzw. zu keiner Änderung in den Besitzverhältnissen des Unternehmens im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze sowie der Statuten der Canadian Securities Exchange führen.
Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die endgültigen Konditionen und die Struktur einer Transaktion zwischen dem Unternehmen und American CBD noch nicht festgelegt wurden. Der Abschluss einer allfälligen Transaktion ist an die Ausverhandlung eines finalen Dokuments und die Erfüllung der vorstehenden Auflagen, sowie die Erfüllung der bei solchen Transaktionen üblichen Abschlussbedingungen gebunden. Die geplante Übernahme kann erst abgeschlossen werden, wenn diese Bedingungen erfüllt wurden. Sobald weitere Informationen über die geplante Übernahme vorliegen, wird das Unternehmen darüber berichten.
Über Thoughtful Brands Inc.
Thoughtful Brands Inc. ist ein auf den Internethandel spezialisiertes Technologieunternehmen, das nach natürlichen Gesundheitsprodukten forscht, diese entwickelt, und über verschiedene Marken in Nordamerika und Europa vermarktet und vertreibt. Durch laufende strategische Übernahmen hat sich das Unternehmen bereits ein solides Standbein sowohl im CBD-Markt als auch im wachstumsstarken Markt für psychedelische Arzneimittel geschaffen. Thoughtful Brands ist Inhaber und Betreiber einer 110.000 Quadratfuß großen Produktionsanlage in Radebeul (Deutschland), wo ein hochqualifiziertes Team im Rahmen von klinischen Studien natürlich vorkommendes Psilocybin sowie weitere, in Psychedelika enthaltene Wirkstoffen für die Behandlung der Opiatabhängigkeit untersucht. Gleichzeitig werden zukünftige Geschäftschancen zur Herstellung von markenrechtlich geschützten Psilocybinprodukten sondiert.
Über American CBD Extraction Corp.
American CBD Extraction Corp. ist eine in Kentucky ansässige Firma, die in der fruchtbaren Erde Kentuckys Cannabinoid-Destillate und -Isolate anbaut und auf bestem Weg ist, sich als wichtiger Lieferant von Extrakten aus Hanf zu positionieren. American CBD hat aufgrund seiner Lage im östlichen Teil von Kentucky, in einem Ort, der als Hanfhauptstadt der Vereinigten Staaten bezeichnet wird, das Privileg, mit den erfahrensten Farmern des Bundesstaates zusammenzuarbeiten und von diesen Hanf in Premiumqualität für seine Produkte zu beziehen. American CBD ist eine Firma, die auf Hingabe, einer hohen Arbeitsmoral und Qualität gegründet ist und deren Aufgabe es ist, die steigende Nachfrage in diesem Wachstumsmarkt auf konsequente Weise mit hochwertigem und sauberem CBD-Öl, das aus Hanf gewonnen wird, zu decken.
FÜR DAS BOARD OF DIRECTORS:
THOUGHTFUL BRANDS INC.
Ryan Hoggan
Chief Executive Officer
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Vorsorglicher Hinweis bezüglich zukunftsgerichteter Aussagen
Alle Aussagen in dieser Pressemitteilung, mit Ausnahme der Aussagen über historische Tatsachen, sind “zukunftsgerichtete Informationen” in Bezug auf das Unternehmen im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze, einschließlich in Bezug auf den Abschluss der geplanten Übernahme, die durch die Übernahme der amerikanischen CBD geschaffenen Synergien, die Pläne zum Verkauf von Hanf-Biomasse zur Unterstützung der Geschäftstätigkeit in Europa und an andere Kunden weltweit, die Pläne zur Übernahme zusätzlicher einnahmenproduzierender Marken für natürliche Gesundheitsprodukte und die Geschäftstätigkeit sowohl in Europa als auch in Nordamerika mit dem Ziel, ein internationales Vertriebsnetz unter Verwendung der eCommerce-Technologieplattform aufzubauen. Mit diesen zukunftsgerichteten Aussagen verfolgt das Unternehmen den Zweck, Informationen über die aktuellen Erwartungen und Pläne im Hinblick auf die Zukunft bereitzustellen. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass solche Aussagen für andere Zwecke möglicherweise nicht geeignet sind. Diese Informationen sind naturgemäß mit typischen Risiken und Unsicherheiten behaftet, die allgemeiner oder spezifischer Natur sein können und dazu führen könnten, dass sich Erwartungen, Prognosen, Vorhersagen oder Schlussfolgerungen als unrichtig herausstellen, dass Annahmen nicht der Wahrheit entsprechen und dass Ziele, strategische Vorgaben und Prioritäten nicht erreicht werden. Zu diesen Risiken und Unsicherheiten zählen unter anderem auch jene, die in den öffentlichen Unterlagen des Unternehmens identifiziert und aufgelistet sind und im Firmenprofil auf SEDAR (www.sedar.com) veröffentlicht wurden. Das Unternehmen hat sich bemüht, wichtige Faktoren aufzuzeigen, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ereignisse oder Ergebnisse wesentlich von jenen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Informationen beschrieben sind. Es können aber auch andere Faktoren dazu führen, dass die Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich solche Informationen als wahrheitsgemäß herausstellen. Tatsächliche Ergebnisse und zukünftige Ereignisse können unter Umständen erheblich von solchen Aussagen abweichen. Das Unternehmen hat, sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, weder die Absicht noch die Verpflichtung, zukunftsgerichtete Informationen aufgrund neuer Erkenntnisse, zukünftiger Ereignisse bzw. sonstiger Umstände zu aktualisieren oder zu korrigieren.
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