Vancouver, B.C., 7. Februar 2020 – Centurion Minerals Ltd. (CTN: TSX-V:) (Centurion oder das Unternehmen) freut sich, bekannt zu geben, dass das Unternehmen mit einer uruguayischen Unternehmensgruppe, die unter dem Namen CannaEden firmiert, eine definitive Vereinbarung datiert mit 5. Februar 2020 unterzeichnet hat, wonach Centurion 100 Prozent (%) der ausstehenden Aktien und Vermögenswerte von CannaEden im Gegenzug für Stammaktien von Centurion erwerben wird (die Übernahme). Die Übernahme stellt eine Änderung des Geschäftsgegenstands (Change of Business, COB) des Unternehmens dar.
Über CannaEden
Das Team von CannaEden verfügt über mehr als 20 Jahre Erfahrung im Cannabisanbau und der Industrialisierung von Cannabidiol (CBD). Die Vermögenswerte von CannaEden beinhalten:
1. Eine vollständig finanzierte und betriebsbereite Pilotanlage für die CBD-Extraktion, die Cannabis-Biomasse zur Herstellung von bis zu 9 Kilogramm CBD-Isolat pro Tag verarbeiten kann;
2. 100% der Eigentumsanteile an einem in der uruguayischen steuerfreien Zone registrierten Unternehmen, das über eine Build-to-Suit-Pachtvereinbarung (Ausbau nach Nutzerwünschen des Unternehmens) für eine Anlage verfügt, die zur Unterbringung eines kommerziellen, den GMP entsprechenden Labors genutzt werden soll, das 130 Kilogramm pharmazeutischen Produkten auf CBD- und Cannabigerol-Basis (CBG) pro Tag herstellen kann; die Anlage befindet sich derzeit im Bau und liegt in der steuerfreien Zone Parque De La Cienca;
3. 10 Hektar Agrarflächen (Pachtkauf-Vereinbarung) für den Anbau für Forschungs- und Entwicklungszwecke und das Klonen;
4. Vorläufige Anträge auf Erteilung von Lizenzen und Genehmigungen für das Labor durch die Aufsichtsbehörden;
5. Anstehende Registrierung von genetischen Sorten mit hoher CBD-Konzentration.
Geschäftsplan
CannaEden und Centurion beabsichtigen, eine Wachstumsstrategie in Bezug auf Möglichkeiten für die Extraktion und den Vertrieb in Südamerika zu verfolgen, und zwar mit einem Fokus auf kostengünstige, stabile Rechtssysteme wie Uruguay, Argentinien, Paraguay und Peru. Insbesondere besteht das Ziel darin, ein vertriebsorientiertes, auf Südamerika fokussiertes Unternehmen zu entwickeln, das in der Lage ist:
(1) Produkte auf Cannabisbasis als Rohmaterialien für Hersteller von Konsumgütern zu produzieren; und
(2) ein API-Isolat für die Pharmaindustrie zu produzieren.
Zu diesem letztgenannten Punkt koordinieren Centurion und CannaEden ihre Bemühungen um detaillierte direkte und indirekte Gespräche mit mehreren südamerikanischen Pharmaunternehmen, um die potenziellen nationalen und internationalen Märkte zu quantifizieren und umsetzbare Produkte und Vertriebsnetze zu ermitteln. Der Produktverkauf und -vertrieb würde sich auf den größten Teil Südamerikas und die Europäische Union konzentrieren.
Zusammenfassung der Transaktion
Nach Abschluss der Transaktion wird Centurion im Gegenzug für 100% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien und Vermögenswerte von CannaEden 10 Millionen Aktien begeben. Hierbei handelt es sich um eine Transaktion nach dem Fremdvergleichsgrundsatz; sie stellt im Rahmen der geltenden Wertpapiergesetzen keine Transaktion mit einer nahestehenden Partei dar. CannaEden wird die Option haben, bei Erreichen bestimmter geschäftlicher Meilensteine – unter anderem das Erreichen bestimmter Verkaufsziele – bis zu 6 Millionen zusätzliche Aktien zu erlangen. In Verbindung mit der Transaktion hat Centurion keine An- oder Vorauszahlung an CannaEden entrichtet. CannaEden wird seine Geschäftstätigkeit bis zum Abschluss der Transaktion weiter selbst finanzieren. Die definitive Vereinbarung sieht vor, dass CannaEden weitere Stammaktien von Centurion im Wert von 0,25 Dollar für Ausgaben erhält, die zwischen dem Abschlussdatum der definitiven Vereinbarung und dem Abschluss der Transaktion anfallen. Diese Ausgaben werden sich voraussichtlich auf etwa 250.000 Dollar belaufen, was zur Ausgabe einer weiteren Million Aktien von Centurion führen würde.
Das Unternehmen verfügt derzeit über 33.639.473 ausgegebene und ausstehende Stammaktien sowie 416.667 Aktienoptionen, die zum Durchschnittspreis von 0,60 Dollar pro Aktie ausgeübt werden können, und 22.580.909 Warrants, die zum Erwerb von Centurion-Aktien zum Durchschnittspreis von 0,17 Dollar pro Aktie berechtigen.
Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen des Board of Directors, der Aktionäre und der zuständigen Aufsichtsbehörden, den Abschluss der nachstehend beschriebenen Finanzierungen sowie den Erhalt der Genehmigung durch die TSX Venture Exchange.
Centurion wird in Kürze eine Zusammenfassung aller verfügbaren wichtigen Finanzinformationen über CannaEden vorlegen und wird in einer späteren Pressemeldung ebenfalls bestätigen, ob das Unternehmen gemäß der Transaktion und gleichzeitigen Finanzierung einen Sponsor einschalten wird oder ob es von den durch die TSX Venture Exchange bereitgestellten Ausnahmegenehmigungen oder Verzichtserklärungen Anspruch nehmen wird. Es kann nicht gewährleistet werden, dass die Transaktion wie geplant oder überhaupt abgeschlossen wird.
Der Handel mit den Aktien von Centurion wird voraussichtlich bis zum Erhalt einer bedingten Genehmigung durch die TSX Venture Exchange und/oder dem Abschluss der Transaktion ausgesetzt bleiben.
Finanzierungen
Das Unternehmen wird im Zusammenhang mit der Transaktion voraussichtlich zwei Finanzierungen durchführen. Zunächst beabsichtigt das Unternehmen, zur Finanzierung der Transaktionskosten umgehend eine Finanzierung in Höhe von bis zu 500.000 Dollar zu noch nicht festgelegten Bedingungen – voraussichtlich mit einem maximalen Abschlag von 25 % gegenüber der zweiten (gleichzeitigen) Finanzierung – durchzuführen. Darüber hinaus ist der Abschluss einer zweiten gleichzeitigen Finanzierung in Höhe von mindestens 3.000.000 Dollar durch das Unternehmen gemäß der definitiven Vereinbarung eine Bedingung für den Abschluss der Transaktion. Die Struktur und Preisgestaltung werden den zum Zeitpunkt des Abschlusses vorherrschenden Marktbedingungen entsprechen.
Management und Board of Directors des aus der Transaktion resultierenden Emittenten
Das Board of Directors des Unternehmens wird nach Abschluss der Transaktion wird – abgesehen von der Aufnahme eines weiteren Mitglieds zur Vertretung von CannaEden – unverändert sein. Die aktuellen Mitglieder des Board of Directors sind Herr David G. Tafel, Herr Jeremy Wright, Herr Kenneth Cawkell und Herr Joseph Del Campo. Das zusätzliche vorgeschlagene Mitglied ist Herr Mauricio Zlatkin, Managing Partner von CannaEden, der die Rolle des General Manager, Uruguay übernehmen wird. Herr David Tafel wird weiterhin als Chief Executive Officer des Unternehmens und Herr Jeremy Wright als sein Chief Financial Officer tätig sein.
Nachstehend finden Sie eine Kurzbiographie von Herrn Mauricio Zlatkin:
Herr Zlatkin ist Managing Partner von CannaEden. Der studierte Jurist mit einem Abschluss von der Universidade do Estado do Rio de Janeiro (UERJ) spezialisierte sich in Chicago und New York auf das Finanzwesen und den Derivatehandel. Er war von 1987 bis zu ihrem Börsengang im Jahr 2007 Mitglied der São Paulo Commodities and Futures Exchange und ist seit 1995 Mitglied der Chicago Mercantile Exchange (CME), wo er als Parketthändler, Broker, Fondsmanager und Privatinvestor tätig war. Seine Karriere als Geschäftsinhaber begann 2004 nach seinem Umzug nach Uruguay, wo er derzeit als Managing Partner einer Reihe von Unternehmen in den Bereichen Immobilien, Flugdienstleistungen, Gastgewerbe und Weinbau tätig ist.
Umfirmierung
Vorbehaltlich des Erhalts der erforderlichen Genehmigungen der Aktionäre, des Board of Directors und der zuständigen Aufsichtsbehörden schlägt das Management von Centurion vor, den Namen des Unternehmens zeitgleich mit dem Abschluss der Transaktion in Kadima Growth Ltd. zu ändern.
ÜBER CENTURION
Centurion Minerals Ltd. ist ein kanadisches Unternehmen, das sich auf die Entwicklung von Vermögenswerten in Südamerika konzentriert. Die Hauptinvestition des Unternehmens ist seine Beteiligung am Agrargips-Dünger-Projekt Ana Sofia. Darüber hinaus verfolgt das Unternehmen aktiv Geschäftsmöglichkeiten in der südamerikanischen Branche für Cannabis und verwandte Produkte.
David G. Tafel
President und CEO
Nähere Informationen erhalten Sie über:
David Tafel
604-484-2161
Suite 520 – 470 Granville Street
Vancouver, BC Kanada V6C 1V5
Fax: (604) 683-8544
www.centurionminerals.com
info@centurionminerals.com
Der Abschluss der Transaktion steht unter dem Vorbehalt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Genehmigung durch die TSX Venture Exchange und gegebenenfalls die Zustimmung der Aktionäre. Gegebenenfalls kann die Transaktion nicht abgeschlossen werden, bis die erforderliche Zustimmung der Aktionäre vorliegt. Es kann nicht gewährleistet werden, dass die Transaktion wie geplant oder überhaupt abgeschlossen wird. Investoren werden davor gewarnt, dass, außer wie im Informationsrundschreiben des Managements oder im Filing Statement, die beide im Zusammenhang mit der Transaktion erstellt werden sollen, beschrieben, alle veröffentlichten oder erhaltenen Informationen bezüglich der Transaktion möglicherweise nicht korrekt oder vollständig sind und dass man sich nicht auf sie verlassen sollte.
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Diese Pressemeldung enthält zukunftsgerichtete Aussagen zum zukünftigen Betrieb von Centurion Minerals Ltd. (das Unternehmen). Alle zukunftsgerichteten Aussagen zur zukünftigen Planung und Betriebstätigkeit des Unternehmens – z.B. wie die Unternehmensführung die Erwartungen oder Meinungen des Unternehmens in Bezug auf das Projekt bewertet – unterliegen möglicherweise bestimmten Annahmen, Risiken und Unsicherheiten, die nicht im Einflussbereich des Unternehmens liegen. Die Anleger werden darauf hingewiesen, dass solche Aussagen keine Garantie für zukünftige Leistungen darstellen, und dass sich die tatsächlichen Leistungen sowie die Explorations- und Finanzergebnisse erheblich von allfälligen Schätzungen oder Prognosen unterscheiden können. Solche Aussagen beinhalten unter anderem: mögliche Änderungen der Mineralisierung, des Erzgehalts oder der Gewinnungsraten; die tatsächlichen Ergebnisse der aktuellen Explorationsarbeiten; die tatsächlichen Ergebnisse von Sanierungsarbeiten; Schlussfolgerungen hinsichtlich zukünftiger wirtschaftlicher Bewertungen; Änderungen der Projektparameter aufgrund der laufend verbesserten Planung; technische Gebrechen oder unerwartete Prozessabläufe; Unfälle und andere Risiken im Zusammenhang mit den Bauarbeiten und den betrieblichen Aktivitäten; der zeitgerechte Erhalt der behördlichen Betriebsgenehmigungen; die Einhaltung der behördlichen Auflagen durch das Unternehmen und andere relevante Parteien; die Finanzierbarkeit der geplanten Transaktionen, Programme und Investitionsauflagen zu vernünftigen Bedingungen; die angemessene und zeitgerechte Durchführung von Arbeiten durch Drittunternehmen; die Marktlage sowie allgemeine geschäftliche, wirtschaftliche, wettbewerbsrelevante, politische und gesellschaftliche Rahmenbedingungen.
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