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Toronto, Ontario, 27. August 2019 – Aurania Resources Ltd. (TSXV: ARU) (OTCQB: AUIAF) (Frankfurt: 20Q) (“Aurania” oder das ” Unternehmen ” – www.commodity-tv.net/c/search_adv/??v=299249) freut sich, bekannt zu geben, dass sie die erste Tranche (die “Erste Tranche”) der zuvor angekündigten, nicht vermittelten Privatplatzierung (siehe Pressemitteilungen vom 18. Juli 2019 und 23. August 2019) für Anteile der Gesellschaft (die “Anteile”) zu einem Preis von 2,70 C$ pro Einheit für einen Bruttoerlös von insgesamt bis zu 4.000.000 C$ (das “Angebot”) abgeschlossen hat. Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens (eine “Stammaktie”) und der Hälfte eines Stammaktien-Kaufoptionsscheins (jede ganze Option ist ein “Optionsschein”). Jeder gesamte Optionsschein berechtigt den Inhaber zum Kauf einer Stammaktien zu einem Ausübungspreis von 4,00 C$ für einen Zeitraum von 18 Monaten nach Abschluss des Angebots. Das Angebot beinhaltet eine Mehrzuteilungsoption, die es Aurania ermöglicht, bis zu 370.370 zusätzliche Einheiten für zusätzliche Bruttoerlöse von bis zu 1.000.000 C$ auszugeben.
Die erste Tranche bestand aus dem Verkauf von 1.030.862 Einheiten für den Bruttoerlös von 2.783.264 C$. Im Zusammenhang mit der ersten Tranche erhielten die anspruchsberechtigten Finder eine Barabfindung in Höhe von 18.128 C$ und 6.714 Vergütungsoptionen (“Vergütungsgarantien”) für ihre Unterstützung bei der ersten Tranche. Jeder Vergütungsoptionsschein kann in eine Stammaktie zu einem Preis von 4,00 C$ pro Stammaktie für 24 Monate ab Ausgabe ausgeübt werden.
Die Anteile, die Vergütungsoptionen und die zugrunde liegenden Wertpapiere unterliegen einer üblichen Haltedauer von vier Monaten und einem Tag. Die Anteile, die Vergütungsgarantien und die zugrunde liegenden Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der “U.S. Securities Act”) oder den geltenden staatlichen Wertpapiergesetzen registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder an U.S. Personen (wie im U.S. Securities Act definiert) ohne Registrierung oder Befreiung von der Registrierung nach diesen Gesetzen angeboten oder verkauft werden.
Die Gesellschaft geht davon aus, dass sie eine oder mehrere nachfolgende Tranchen des Angebots vor Ende September 2019 abschließen wird.
Im Zusammenhang mit der ersten Tranche erwarb Dr. Keith Barron, Chairman und CEO der Gesellschaft, 402.962 Einheiten über eine Gesellschaft, über die er die Leitung und Kontrolle hat. Die Beteiligung von Dr. Barron an der ersten Tranche stellt eine “Transaktion mit nahe stehenden Unternehmen und Personen” im Sinne des Multilateralen Instruments 61-101 – Schutz von Minderheitsaktionären in speziellen Transaktionen (“MI 61-101”) dar. Die Gesellschaft stützt sich auf die Befreiung von den formalen Bewertungsanforderungen der MI 61-101, die auf der Grundlage der Wertpapiere der Gesellschaft verfügbar sind, die nicht an bestimmten Märkten notiert sind, einschließlich der Toronto Stock Exchange, der New York Stock Exchange, der American Stock Exchange, der NASDAQ oder bestimmter ausländischer Börsen. Die Gesellschaft stützt sich auch auf die Befreiung von den Genehmigungspflichten der Minderheitsaktionäre gemäß MI 61-101, da der Marktwert der erwarteten Beteiligung von Dr. Barron an der ersten Tranche 25% der Marktkapitalisierung der Gesellschaft nicht übersteigt.
Unmittelbar vor Abschluss der ersten Tranche hatte Dr. Barron das wirtschaftliche Eigentum und die Kontrolle über 18.606.546 Stammaktien und 400.000 Optionen zum Erwerb von Stammaktien, was etwa 57,15% der damals ausstehenden Stammaktien auf teilweise verwässerter Basis entspricht. Nach der ersten Tranche. Dr. Barron hat das wirtschaftliche Eigentum und die Kontrolle über 19.009.508 Stammaktien, 201.481 Optionsscheine und 400.000 Optionen zum Erwerb von Stammaktien, oder etwa 56,86% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien. Die Anteile wurden von Dr. Barron zu Anlagezwecken erworben. Je nach Marktlage kann Dr. Barron in der Zukunft, im Freiverkehr oder im Rahmen von privat verhandelten Transaktionen von Zeit zu Zeit zusätzliche Wertpapiere der Gesellschaft erwerben oder veräußern. Für die Zwecke dieser Mitteilung lautet die Adresse von Dr. Barron 36 Toronto Street, Suite 1050, Toronto, Ontario.
In Erfüllung der Anforderungen des National Instrument 62-104 – Take-Over Bids And Issuer Bids und National Instrument 62-103 – The Early Warning System and Related Take-Over Bid and Insider Reporting Issues, wird ein Frühwarnbericht über den Erwerb von Einheiten durch Dr. Barron unter dem SEDAR-Profil des Unternehmens unter www.sedar.com veröffentlicht.
Der Bruttoerlös aus dem Verkauf der Einheiten im Rahmen des Angebots wird von der Gesellschaft verwendet, um die Exploration im Projekt Lost Cities – Cutucu im Südosten Ecuadors und seiner Umgebung voranzutreiben, einschließlich der Analyse großer Datensätze, der ersten Bohrungen von Goldzielen, der Weiterentwicklung von Kupfer-Silber-Zielen und für allgemeine Betriebskapitalzwecke.
Über Aurania
Aurania ist ein junges Mineralexplorationsunternehmen, das sich mit der Identifizierung, Bewertung, dem Erwerb und der Exploration von Mineralgrundstücken befasst, mit Schwerpunkt auf Edelmetallen und Kupfer. Das Flaggschiff, The Lost Cities – Cutucu Project, befindet sich im Jurassic Metallogenic Belt in den östlichen Ausläufern der Anden im Südosten Ecuadors.
Informationen über Aurania und technische Berichte sind unter www.aurania.com und www.sedar.com sowie auf Facebook unter www.facebook.com/auranialtd/, Twitter unter twitter.com/auranialtd und LinkedIn unter www.linkedin.com/company/aurania-resources-ltd- verfügbar.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an uns:
Carolyn Muir
Manager – Unternehmens- und Anlageservice
Aurania Resources Ltd.
(416) 367-3200
carolyn.muir@aurania.com
Dr. Richard Spencer
Präsident
Aurania Resources Ltd.
(416) 367-3200
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In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch
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Zukunftsgerichtete Aussagen
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Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar, noch wird es einen Verkauf der Wertpapiere in einer Rechtsordnung geben, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf rechtswidrig wäre, einschließlich der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika. Die Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der “1933 Act”) oder nach staatlichen Wertpapiergesetzen registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder an oder für Rechnung oder zugunsten von U.S. Personen (wie in Regulation S nach dem Act von 1933 definiert) angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind nach dem Act von 1933 und den geltenden staatlichen Wertpapiergesetzen registriert, oder es besteht eine Befreiung von diesen Registrierungsanforderungen.
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