Transaktionen zur Reduzierung der Orion-Beteiligung auf 7,7%.
MONTREAL, 25. Juni 2019 – Osisko Gold Royalties Ltd (“Osisko” oder das “Unternehmen”) (TSX & NYSE: OR – www.commodity-tv.net/c/search_adv/?v=299178) freut sich, bekannt zu geben, dass Betelgeuse LLC (“Orion”), eine gemeinsame Tochtergesellschaft bestimmter von Orion Resource Partners verwalteter Investmentfonds, eine Vereinbarung mit einem Konsortium von Underwritern unter der Führung von CIBC Capital Markets und BMO Capital Markets (“Underwriters”) getroffen hat, wonach die Underwriter sich bereit erklärt haben, im Rahmen eines Buy-Deals insgesamt 6.850.000 Stammaktien von Osisko (“Stammaktien”), die von Orion zu einem Angebotspreis von 14 $ gehalten werden, zu erwerben pro Stammaktie (der “Secondary Offering Price”) für einen Brutto-Gesamterlös von 96.585.000 USD an Orion (das “Secondary Offering”). Osisko wird keinen der Erlöse aus dem Secondary Offering erhalten. Die Beträge sind in kanadischen Dollar angegeben, sofern nicht anders angegeben.
Orion hat den Konsortialbanken eine Mehrzuteilungsoption eingeräumt, die jederzeit bis zu 30 Tage nach Abschluss des Secondary Offering ausgeübt werden kann, um bis zu 1.027.500 Stammaktien zum Secondary Offering Price zu erwerben (die “Mehrzuteilungsoption”).
In einer gleichzeitigen Transaktion hat Osisko zugesagt, 12.385.717 seiner Stammaktien von Orion zur Vernichtung zu kaufen (der “Aktienrückkauf”). Der von Osisko im Rahmen des Aktienrückkaufs zu zahlende Kaufpreis pro Stammaktie ist der Zweitplatzierungspreis. Die Zahlung von Osisko an Orion wird aus einer Kombination von Bargeld und der direkten Übertragung anderer Aktien bestehen, die Osisko derzeit hält. In einer gleichzeitigen Transaktion hat Osisko auch vereinbart, bestimmte andere von Osisko gehaltene Beteiligungspapiere gegen Barzahlung an separate Unternehmen zu verkaufen, die von Orion Resource Partners verwaltet werden.
Nach Abschluss der Sekundärplatzierung und des Aktienrückkaufs sowie vor der Ausübung der Mehrzuteilungsoption wird Orions Eigentum an den ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Osisko von 19,5% auf 7,7% reduziert.
Vorteile für Osisko:
1. Reduzierung der Anzahl der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Osisko um 8% zu einem attraktiven Preis, was zu einer sofortigen positiven Auswirkung auf das Ergebnis je Aktie und den Cashflow je Aktie von Osisko führt;
2. Monetarisierung bestimmter, von Osisko gehaltener, weniger liquider Aktienpositionen; und
3. Gesamter Rückgang des Gewichts des Aktienportfolios von Osisko im Verhältnis zur Gesamtgröße des Unternehmens.
Sean Roosen, Vorsitzender und CEO von Osisko, erklärte: “Wir freuen uns sehr, bei dieser Transaktion unsere Aktien von Orion zurückkaufen zu können, was unser Kernportfolio an marktfähigen Wertpapieren vereinfacht. Dies schafft die Voraussetzungen für eine einfachere Bewertung von Osisko auf dem Markt und setzt unseren Prozess fort, unsere Investitionen in Beschleunigerunternehmen in den vollen Zyklus zu bringen. Die heutigen Transaktionen werden es uns ermöglichen, unser Geschäft weiter auszubauen und unser einzigartiges Geschäftsmodell in einem sich verstärkenden Goldmarkt auszubauen. Seit der Gründung des Unternehmens vor fünf Jahren haben wir unsere Aktionäre mit Dividenden und Aktienrückkäufen in Höhe von insgesamt 139 Millionen US-Dollar belohnt, die vom Erfolg der von uns ausgewählten Projekte profitieren. Wir werden weiterhin hart für unsere Aktionäre arbeiten und dabei von unserer soliden Vermögens- und Bilanzstruktur profitieren. ”
Details der Sekundärplatzierung
Im Rahmen des Secondary Offering wird Orion insgesamt 6.850.000 Stammaktien verkaufen. Die Stammaktien werden in allen kanadischen Provinzen und in den Vereinigten Staaten im Rahmen des von den Vereinigten Staaten und Kanada eingeführten multinationalen Offenlegungssystems als Kurzprospekt angeboten. Ein vorläufiger Kurzprospekt und eine Registrierungserklärung auf Formular F-10 im Zusammenhang mit dem Secondary Offering wurden bei den kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden bzw. der U.S. Securities and Exchange Commission (die “SEC”) eingereicht.
Orion hat mit den Konsortialbanken vereinbart, dass ihre verbleibenden Stammaktien einer 180-tägigen Sperrfrist unterliegen, vorbehaltlich der üblichen Ausnahmen.
Angaben zum Aktienrückkauf
Im Rahmen des Aktienrückkaufs hat Osisko zugesagt, 12.385.717 seiner Stammaktien von Orion zum zweiten Angebotspreis für einen von Osisko an Orion gezahlten Gesamtkaufpreis in Höhe von ca. 174,6 Mio. USD (der “Gesamtkaufpreis”) zu erwerben.
Osisko wird auch alle Aktien der Victoria Gold Corp. an separate, von Orion Resource Partners verwaltete Unternehmen verkaufen. (die “Victoria Disposition”) und Dalradian Resources Inc. (die “Dalradian Disposition” und, zusammen mit der Victoria Disposition, die “Concurrent Investment Disposition”), die Osisko derzeit gegen Barzahlung in Höhe von 129,5 Mio. USD hält.
Der Gesamtkaufpreis wird durch Barmittel in Höhe von 129,5 Mio. USD sowie durch die direkte Übertragung bestimmter anderer Beteiligungspapiere von Explorations- und Entwicklungsunternehmen, die sich derzeit im Besitz von Osisko befinden, beglichen, wie in der folgenden Tabelle dargestellt.
Vergütungsart Wert (C$ M)
Übertragung von Beteiligungspapie$45.1
ren
Bargeld $129.5
Gesamter Gesamtkaufpreis $174.6
Die folgende Tabelle zeigt die Eigenkapitalpositionen, die Osisko im Rahmen des Aktienrückkaufs, der Victoria-Disposition oder der Dalradian-Disposition an Orion oder separate, von Orion Resource Partners geführte Unternehmen übertragen oder verkauft hat.
Unternehmen AbrechnunAktien Wert (C$
g M)
Victoria Gold Corp. Bargeld 154,517,9$71.4
96
Dalradian Resources Bargeld 38,267,01$58.1
Inc. 4
Aquila Resources Transfer 49,651,85$9.7
Inc. 7
Highland Copper Transfer 74,420,43$3.0
Company 4
Inc.
Ascot Resources Ltd.Transfer 6,974,129$5.2
TerraX Minerals Inc.Transfer 11,883,84$5.0
8
Sonstige Positionen Transfer $22.2
Gesamt $174.6
Der Aktienrückkauf wird zu einer Reduzierung der ausstehenden Stammaktien um 8% führen. Nach dem Aktienrückkauf wird Osisko 142.896.914 Stammaktien im Umlauf haben. Nach Abschluss des Aktienrückkaufs und der gleichzeitigen Anlageveräußerung wird das Aktienportfolio von Osisko weiterhin Positionen an Osisko Mining Inc., Barkerville Gold Mines Ltd. halten sowie Falco Resources Ltd., Osisko Metals Incorporated und Minera Alamos Inc.
Osisko bleibt ein bedeutender Finanzpartner von Victoria Gold als Inhaber seiner 5% Net Smelter Return (“NSR”) Lizenzgebühr auf der Eagle Gold Mine. Sean Roosen wird weiterhin im Vorstand bleiben und erklärte: “Wir waren und sind starke Unterstützer des Eagle Project und des Victoria Board und Management Teams. Sie haben bei der Planung und dem Bau des Projekts eine hervorragende Arbeit geleistet. Von besonderer Bedeutung sind die Gemeinschafts-, Sozial- und Umweltprogramme, die das Victoria-Team im Yukon entwickelt und etabliert hat. Die Goldmine Yukon und Eagle wird noch viele Jahre lang eine Investitionsschwerpunkt für Osisko sein.”
Orion wird auch nicht mehr berechtigt sein, einen Direktor in den Vorstand von Osisko zu nominieren, und Oskar Lewnowski, der derzeitige Orion-Kandidat, wird im Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Transaktionen aus dem Vorstand ausscheiden.
Es wird erwartet, dass der Aktienrückkauf kurz nach dem Datum dieses Rückkaufs in Bezug auf 7.319.499 Stammaktien abgeschlossen wird, die Stammaktien darstellen, die mit den Erlösen aus der Dalradian-Disposition und der direkten Übertragung von Aktienpapieren im Rahmen des Aktienrückkaufs erworben wurden (der “Erste Rückkauf”), und kurz nach dem ersten Rückkauf in Bezug auf 5.066.218 Stammaktien, die Stammaktien darstellen, die mit den Erlösen aus der Victoria-Veräußerung erworben wurden, vorbehaltlich der jeweils üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts eines Advanced Ruling Certificate (ARC) nach dem Wettbewerbsgesetz (Kanada) im Falle der Victoria-Veräußerung. Der Abschluss des Secondary Offering wird voraussichtlich am oder um den 11. Juli 2019 erfolgen, vorbehaltlich des Abschlusses des Initial Repurchase und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Infolge des Aktienrückkaufs wird die Gesellschaft weitere Käufe im Rahmen ihres normalen Kursangebots, das im Dezember 2019 ausläuft, aussetzen. Osisko wird zu gegebener Zeit die Verlängerung seines normalen Kursangebots als Emittent prüfen.
Keine Wertpapieraufsichtsbehörde hat den Inhalt dieser Pressemitteilung genehmigt oder abgelehnt. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar noch findet ein Verkauf der Wertpapiere in einer Rechtsordnung statt, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf rechtswidrig wäre.
Die Gesellschaft hat bei der U.S. Securities and Exchange Commission (die “SEC”) eine Registrierungserklärung (einschließlich Prospekt) für das Secondary Offering eingereicht. Die Stammaktien, die im Rahmen des in diesem Dokument beschriebenen Secondary Offering verkauft werden sollen, dürfen nicht verkauft werden, noch dürfen Kaufangebote angenommen werden, bevor die Registrierungserklärung in Kraft tritt. Bevor die Leser investieren, sollten sie den Prospekt in dieser Registrierungserklärung und anderen Dokumenten, die das Unternehmen bei der SEC eingereicht hat, lesen, um umfassendere Informationen über das Unternehmen und das Sekundärangebot zu erhalten. Das Unternehmen hat auch einen vorläufigen Kurzprospekt im Zusammenhang mit dem Secondary Offering bei jeder der provinziellen Wertpapieraufsichtsbehörden in Kanada eingereicht. Potenzielle Investoren können alle diese Dokumente kostenlos erhalten, indem sie EDGAR auf der SEC-Website unter www.sec.gov oder, sobald diese Dokumente verfügbar sind, über SEDAR unter www.sedar.com. besuchen. Alternativ wird die Gesellschaft, ein Underwriter oder ein an dem Secondary Offering teilnehmender Händler dafür sorgen, dass potenziellen Investoren der Prospekt auf Anfrage in den USA kostenlos von CIBC Capital Markets, 425 Lexington Avenue, 5th Floor, New York, NY, telefonisch unter (800) 282-0822 oder per E-Mail unter useprospectus@cibc.com oder BMO Capital Markets Corp. zur Verfügung gestellt wird, Attn: Equity Syndicate Department, 3 Times Square, 25th Floor, New York, NY 10036 (Attn: Equity Syndicate), oder per Telefon unter (800) 414-3627, oder per E-Mail unter bmoprospectus@bmo.com.
Überprüfungsverfahren des Sonderausschusses
Um die Vorzüge des Aktienrückkaufs und der gleichzeitigen Anlageentscheidung zu überprüfen und zu bewerten, hat der Verwaltungsrat von Osisko einen Sonderausschuss unabhängiger Direktoren (den “Sonderausschuss”) eingerichtet. Stikeman Elliott LLP fungierte als Rechtsberater von Osisko im Zusammenhang mit dem Aktienrückkauf und der gleichzeitigen Anlageentscheidung, und der Sonderausschuss behielt die National Bank Financial Inc. als unabhängigen Finanzberater. Der Sonderausschuss hat den Aktienrückkauf und die gleichzeitige Anlageentscheidung mit Unterstützung dieser Berater absichtlich und umfassend geprüft, und auf Empfehlung des Sonderausschusses, dass unter anderem der Aktienrückkauf und die gleichzeitige Anlageentscheidung im besten Interesse von Osisko liegen, hat der Verwaltungsrat von Osisko (mit Ausnahme eines interessierten Direktors, der sich der Stimme enthalten hat) den Aktienrückkauf und die gleichzeitige Anlageentscheidung einstimmig genehmigt.
Orion ist eine “nahestehende Partei” von Osisko im Sinne des Multilateralen Instruments 61-101 Schutz von Minderheitsaktionären in speziellen Transaktionen (“MI 61-101”), da sie Stammaktien hält, die ihr mehr als 10% der Stimmrechte aus allen ausgegebenen und ausstehenden Stimmrechten von Osisko zustehen. Daher stellen der Aktienrückkauf und die gleichzeitige Anlageveräußerung “Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen” im Sinne von MI 61-101 dar. Osisko ist von den formalen Bewertungs- und Genehmigungspflichten gemäß MI 61-101 befreit, da weder der Marktwert des Gegenstands noch der Marktwert der Gegenleistung für den Aktienrückkauf zusammen mit dem Marktwert des Gegenstands oder dem Marktwert der Gegenleistung für den gleichzeitigen Verkauf mehr als 25% der Marktkapitalisierung von Osisko ausmachen.
Über Osisko Gold Royalties Ltd.
Osisko Gold Royalties Ltd. ist ein zwischengeschaltetes Edelmetall-Lizenzunternehmen, das ein auf Nordamerika ausgerichtetes Portfolio von über 135 Lizenzgebühren, Streams und Edelmetallabnahmen hält. Das Portfolio von Osisko ist durch seine 5% NSR-Lizenzgebühr in der Canadian Malartic Mine verankert, der größten Goldmine Kanadas. Osisko besitzt auch ein Portfolio von öffentlich gehaltenen Rohstoffunternehmen, darunter eine 32,7%ige Beteiligung an Barkerville Gold Mines Ltd., eine 16,6%ige Beteiligung an Osisko Mining Inc. und eine 19,9%ige Beteiligung an Falco Resources Ltd.
Osisko ist eine nach dem Recht der Provinz Québec gegründete Gesellschaft mit Hauptsitz in 1100 avenue des Canadiens-de-Montréal, Suite 300, Montréal, Québec, H3B 2S2.
Zukunftsorientierte Informationen
Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung können zukunftsgerichtete Informationen oder zukunftsgerichtete Aussagen (zusammen “zukunftsgerichtete Aussagen”) im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze und des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995 darstellen. Alle Aussagen in dieser Mitteilung, mit Ausnahme von Aussagen über historische Fakten, die sich auf zukünftige Ereignisse, Entwicklungen oder Leistungen beziehen, die Osisko erwartet, einschließlich der erwarteten finanziellen und anderen Auswirkungen des Secondary Offering, des Aktienrückkaufs, der Victoria-Disposition und der Dalradian-Disposition und des erwarteten Abschlusses des Secondary Offering, des Aktienrückkaufs, der Victoria-Disposition und des Dalradian, sind zukunftsgerichtete Aussagen, da sie eine implizite Bewertung beinhalten, die auf bestimmten Schätzungen und Annahmen basiert. Zukunftsgerichtete Aussagen sind Aussagen, die keine historischen Tatsachen sind und im Allgemeinen, aber nicht immer, durch die Worte “erwartet”, “wird erwartet”, “plant”, “erwartet”, “glaubt”, “beabsichtigt”, “schätzt”, “projiziert”, “potenziell”, “geplant” und ähnliche Ausdrücke oder Variationen (einschließlich negativer Variationen solcher Worte und Phrasen) gekennzeichnet sind, oder durch Aussagen, die darauf hindeuten, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Bedingungen “werden”, “würden”, “könnten”, “könnten” oder “sollten” eintreten. Obwohl Osisko der Ansicht ist, dass die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen geäußerten Erwartungen auf vernünftigen Annahmen beruhen, beinhalten solche Aussagen bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren und stellen keine Garantie für die zukünftige Leistung dar, und die tatsächlichen Ergebnisse können daher erheblich von denen in zukunftsgerichteten Aussagen abweichen.
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf Annahmen, die das Management für angemessen hält. Es kann jedoch nicht garantiert werden, dass sich zukunftsgerichtete Aussagen als richtig erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse wesentlich von den in solchen Aussagen erwarteten abweichen können. Die Anleger werden darauf hingewiesen, dass zukunftsgerichtete Aussagen keine Garantie für die zukünftige Performance sind. Osisko kann den Investoren nicht garantieren, dass die tatsächlichen Ergebnisse mit diesen zukunftsgerichteten Aussagen übereinstimmen werden, und Investoren sollten sich aufgrund der damit verbundenen Unsicherheit nicht übermäßig auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen. Weitere Informationen zu diesen und anderen Faktoren und Annahmen, die den in dieser Pressemitteilung gemachten zukunftsgerichteten Aussagen zugrunde liegen, finden Sie im Abschnitt “Risikofaktoren” im jüngsten Jahresinformationsformular von Osisko, das bei den kanadischen Wertpapierkommissionen eingereicht und elektronisch unter Osiskos Emittentenprofil auf SEDAR unter www.sedar.com sowie bei der U.S. Securities and Exchange Commission on EDGAR unter www.sec.gov. verfügbar ist. Osisko warnt davor, dass die im AIF beschriebene Liste der Risikofaktoren und Unsicherheiten nicht vollständig ist und andere Faktoren die Ergebnisse ebenfalls negativ beeinflussen könnten. Die Leser werden dringend gebeten, die Risiken, Unsicherheiten und Annahmen bei der Bewertung der zukunftsgerichteten Informationen sorgfältig zu berücksichtigen, und werden darauf hingewiesen, sich nicht zu sehr auf diese Informationen zu verlassen. Die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen spiegeln die Erwartungen von Osisko zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung wider und können sich nach diesem Zeitpunkt ändern. Osisko lehnt jegliche Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder anderweitig, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.
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Vizepräsident,
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