— Transaktion schließt Prüfung der Finanzoptionen für das Schienengeschäft ab
(Mynewsdesk) MONTREAL, QUEBEC — (Marketwired) — 11/19/15 —
(Alle Beträge in dieser Pressemitteilung lauten, soweit nichts anderes angegeben ist, auf US-Dollar. Ertragskennzahlen ohne GAAP-Definition sind mit den jeweils nächsten, durch IFRS-Rechnungslegungsstandards definierten Kennzahlen im Lagebericht der Gesellschaft (MD&A) abgeglichen. Siehe hierzu den Hinweis zu Ertragskennzahlen ohne GAAP-Definition am Ende dieser Pressemitteilung.)
Bombardier hat heute den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung mit Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) über eine Investition in Höhe von USD 1,5 Mrd. in wandelbare Aktien an der neu gegründeten Holdinggesellschaft von Bombardier Transportation, der Bombardier Transportation (Investment) UK Ltd (?BT Holdco”), bekannt gegeben. CDPQ wird im Rahmen dieser Vereinbarung Aktien an BT Holdco erwerben, die in eine dreißigprozentige Beteiligung in Form von Stammaktien, vorbehaltlich jährlicher Anpassungen in Bezug auf die Ertragsentwicklung, umwandelbar sind. Die Transaktion erfolgt mittels einer Privatplatzierung mit einer Bewertung von Bombardier Transportation in Höhe von USD 5 Mrd. Die Verwaltungsräte von Bombardier und von CDPQ haben der Investition zugestimmt.
BT Holdco wird Eigentümerin sämtlicher Vermögenswerte von Bombardiers aktuellem Geschäftsbereich Transportation, der operative Hauptsitz bleibt in Deutschland. Die Leitung erfolgt unabhängig durch einen neuen Verwaltungsrat bestehend aus sieben Mitgliedern, von denen drei durch CDPQ ernannt werden. Alain Bellemare wird Chairman und Dr. Lutz Bertling, Präsident von Bombardier Transportation, behält seine derzeitige Stellung.
Die Transaktion schließt die Prüfung der Finanzierungsoptionen ab, die zuvor für Bombardier Transportation bekannt gegeben wurden. Der Verwaltungsrat von Bombardier evaluierte im Rahmen dieser Prüfung eine ganze Reihe strategischer Optionen für das Schienengeschäft des Unternehmens. Nach einem gründlichen Evaluationsprozess, der auch ein Initial Public Offer (IPO) sowie einen kompetitiven internationalen Auktionsprozess für die Privatplatzierung einer Minderheitsbeteiligung umfasste, hat der Verwaltungsrat von Bombardier entschieden, dass die heute bekannt gegebene Transaktion, die den Verkauf von 30% an Bombardier Transportation an CDPQ vorsieht, die attraktivste Option darstellt. Die heute bekannt gegebene Transaktion wird nach ihrem Abschluss den Wert von Bombardier Transportation herauskristallisieren und wird die Finanzposition von Bombardier ohne jede Neuschuldenaufnahme stärken. Der von BT Holdco eingenommene Erlös aus der Transaktion fließt an Bombardier zurück und wird für allgemeine Unternehmenszwecke eingesetzt.
?Diese Investition durch CDPQ, die eine lange Tradition als einer unserer Hauptinvestoren hat, ist Zeugnis des Wachstumspotenzials der Schienenfahrzeugindustrie und sie beweist einmal mehr die führende Rolle Bombardiers, wenn es um die Nutzung der Möglichkeiten geht, die dieser Markt auf globaler Ebene bietet”, sagte Alain Bellemare, President und Chief Executive Officer von Bombardier Inc. ?Bombardier und die CDPQ haben ein gemeinsames Ziel: Wir wollen das innovative Produkt- und Dienstleistungsportfolio von Bombardier Transportation, das technische Knowhow sowie die weltweite Präsenz voll ausnutzen und die Margen steigern.”
?Bombardier Transportation ist weltweit führend in der Schienenfahrzeugindustrie, verfügt über einen soliden Auftragsbestand, einen kalkulierbaren Umsatz und ein beträchtliches Wachstumspotenzial. Die starken Leistungsanreize, die im Mittelpunkt dieser Transaktion stehen, sowie der Managementplan zur Steigerung der operativen Effizienz konzentrieren sich ganz auf eins: die Schaffung von Mehrwert bei Bombardier Transportation”, sagte Michael Sabia, President und Chief Executive Officer der CDPQ. ?Durch das hybride Investmentinstrument bei dieser Transaktion profitieren unsere Anleger von dem sich verbessernden Ergebnis von Bombardier Transportation durch die eigenkapitalähnlichen Eigenschaften bei gleichzeitigem Schutz ihres Kapitals durch die anleiheähnlichen Charakteristika. Die Strukturierung dieser Investition zielt auf zweistellige Renditen ab”, erklärte Michael Sabia.
Im Rahmen der Transaktionsbedingungen hat CDPQ Anspruch auf:
* dem Verkehrswert ihrer 30%-igen Beteiligung an BT Holdco (auf Konvertierungsbasis),
* oder einer Mindestrendite von 9,5%,
* beides vorbehaltlich der nachstehend erläuterten jährlichen Leistungsanpassungen;
* ggf. einem Angebot eines Dritten für die Beteiligung (auf Konvertierungsbasis),
* oder einer dreijährigen Mindestrendite von durchschnittlich 15% p.a.;
* dem Verkehrswert ihrer Beteiligung (auf Konvertierungsbasis),
* oder einer jährlichen Mindestrendite von durchschnittlich 15%; und
* Stimmrechte (auf Konvertierungsbasis), die anfänglich 30% repräsentieren.
Leistungsanreize
Die Transaktionsbedingungen beinhalten starke Leistungsanreize für Bombardier Transportation. In jedem der ersten fünf Jahre nach dem Vollzugsstichtag können sowohl das Eigentum von CDPQ (bei Umwandlung) als auch die Rendite jährlichen Aufwärts- oder Abwärtsanpassungen unterliegen. Diese Anpassungen beziehen sich auf ein Leistungsziel, das gemäß dem Geschäftsplan von Bombardier Transportation gemeinsam vereinbart wurde.
Übertrifft Bombardier Transportation seinen Geschäftsplan, verringert sich das Eigentum von CDPQ bei Umwandlung der Aktien um 2,5% jährlich bis zu einer Untergrenze von 25%. In diesem Fall verringert sich die Mindestrendite der Wandelaktien ebenfalls, und zwar von 9,5% auf einen Mindestsatz von 7,5%.
Im Gegenzug erhöht sich das Eigentum von CDPQ bei Umwandlung der Aktien um 2,5% jährlich bis zu einer Obergrenze von 42,5% über einen Zeitraum von fünf Jahren, sofern Bombardier Transportation unterhalb seines Geschäftsplans liegt. In diesem Fall erhöht sich die Mindestrendite der Wandelaktien um 2,5% auf maximal 12%.
Finanzstabilität
Angesichts der Bedeutung der finanziellen Stabilität von Bombardier für den gesamten Konzern haben die Parteien eine Mindestbarreserve von USD 1,25 Mrd. basierend auf einer gemeinsam vereinbarten Formel vereinbart. Sinken die Barreserven von Bombardier unter diese Schwelle ab, beruft der Verwaltungsrat von Bombardier einen Sonderinitiativausschuss (Special Initiatives Committee) bestehend aus drei unabhängigen und für CDPQ annehmbaren Geschäftsführern ein, der für die Aufstellung eines Aktionsplans zur Wiederaufstockung der Barreserven auf einen Wert oberhalb dieses festgelegten Schwellenwerts zuständig ist. Die Umsetzung des Plans wird nach Zustimmung seitens CDPQ vom Sonderinitiativausschuss überwacht.
Zusätzlich arbeitet Bombardier im Hinblick auf die Nominierung neuer unabhängiger Direktoren von Bombardier mit CDPQ zusammen und holt die Zustimmung von CDPQ zu den abschließend dem Verwaltungsrat empfohlenen Kandidaten ein.
Als Teil der Transaktion hat sich der Mehrheitseigentümer von Bombardier (gemäß der Begriffsbestimmung in der Fusionssatzung (Articles of Amalgamation) von Bombardier) verpflichtet, sämtliche vom Sonderinitiativausschuss vorgeschlagenen und von CDPQ genehmigten Aktionspläne sowie das neue Auswahlverfahren für neue unabhängige Direktoren des Verwaltungsrats von Bombardier uneingeschränkt zu unterstützen.
Überblick Bombardier Transportation
Bombardier Transportation ist weltweit führend im Bereich Schienentechnik. 39.700 Mitarbeiter setzen neue Standards für eine nachhaltige und zukunftsfähige Mobilität und entwickeln ein breites Spektrum an Transportlösungen – von vollständigen Zügen bis hin zu Sub-Systemen, Wartungsdiensten, Systemintegration und Signaltechnik. Mit Hauptsitz in Berlin verfügt Bombardier Transportation über einen sehr vielfältigen Kundenstamm für Produkte und Dienstleistungen in mehr als 60 Ländern. Weltweit sind über 100.000 Fahrzeuge in Betrieb und der aktuelle Auftragsbestand von Bombardier Transportation liegt bei rund USD 30 Mrd.
Bombardier Transportation wächst und ist profitabel, verfügt über ein starkes Cash-Generierungspotenzial sowie keine nennenswerte Verschuldung. Das Finanzergebnis im kürzlich abgeschlossenen dritten Quartal zeigt die soliden Fundamentaldaten und den kontinuierlichen Fortschritt von BT. In den ersten neun Monaten des Jahres 2015 lag das EBIT von Bombardier Transportation bei USD 342 Mio. und die EBIT-Marge bei 5,6%.
Weitere Angaben zu der Transaktion
Gemeinsame Konferenz für Investoren und Analysten Alain Bellemare, President und Chief Executive Officer von Bombardier Inc., und Michael Sabia, President und Chief Executive Officer der Caisse de dépôt et placement du Québec geben heute eine gemeinsame Telefonkonferenz für Investoren und Analysten zur Besprechung der Einzelheiten der Vereinbarung.
Im Anschluss an diese Konferenz findet eine Fragerunde für die Medien statt. Für die Teilnahme müssen sich Medienvertreter lediglich bei der Anmeldung zur Konferenz identifizieren.
Die Konferenz wird live im Internet unter folgender Adresse übertragen: www.bombardier.com
Medienvertreter, die die Konferenz mithören wollen, wählen eine der folgenden Telefonkonferenznummern:
Diese Pressemitteilung ist kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren und soll weder Dritte zum Kauf von Wertpapieren verleiten, noch werden Wertpapiere in Provinzen, Staaten oder Ländern verkauft, in denen das Anbieten, Werben oder Verkaufen ohne entsprechende Registrierung oder Zulassung nach dem Wertpapierrecht dieser Provinzen, Staaten oder Länder rechtswidrig ist. Diese Pressemitteilung ist kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten, noch soll sie Dritte zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten verleiten. Die vorerwähnten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem US-amerikanischen Wertpapiergesetz von 1933 in der jeweils gültigen Fassung registriert und können in den Vereinigten Staaten ohne Registrierung oder eine Freistellung von der Registrierungspflicht nicht zum Kauf oder Verkauf angeboten werden.
ZU BOMBARDIER
Bombardier ist das weltweit größte Unternehmen, das sowohl Flugzeuge als auch Züge herstellt. Vorausblickend, aber verwurzelt im Heute, fördert und entwickelt Bombardier weltweit Mobilität, indem wir der Nachfrage nach effizienten, nachhaltigen und bequemen Transportmöglichkeiten nachkommen. Unsere Fahrzeuge, Dienstleistungen und vor allem unsere Mitarbeiter sind es, die uns zu einem weltweit führenden Unternehmen im Verkehrswesen machen.
Bombardier hat seinen Hauptsitz in Montréal, Kanada. Unsere Aktien werden an der Börse von Toronto (BBD) gehandelt und wir werden in den Dow Jones Sustainability World und North America Indizes gelistet. Im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2014 erzielten wir einen Umsatz in Höhe von USD 20,1 Mrd. Neuigkeiten und Informationen über uns finden Sie auch online unter bombardier.com oder folgen Sie uns auf Twitter @Bombardier.
ZU CDPQ
Die Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) ist ein langfristig orientierter Investor und verwaltet Fonds hauptsächlich für öffentliche und halböffentliche Pensionspläne und Versicherungen. Zum 30. Juni 2015 hielt sie Nettovermögenswerte in Höhe von USD 240,8 Mrd. Als einer der führenden institutionellen Fondsverwalter in Kanada investiert die Caisse, die dieses Jahr ihr fünfzigjähriges Bestehen feiert, auf globaler Ebene in wichtige Finanzmärkte, Private Equity, Infrastruktur und Immobilien. Weitere Informationen zur CDPQ finden Sie unter: www.cdpq.com.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält ?zukunftsgerichtete Aussagen”. Dazu zählen unter anderem Aussagen über Ziele, Leitsätze, Prioritäten, Märkte und Strategien, über Finanzlage, Überzeugungen, Aussichten, Pläne, Erwartungen, Voraussagen, Schätzungen und Absichten von Bombardier; allgemeine Wirtschafts- und Geschäftsausblicke, Prognosen und Trends bestimmter Branchen; den erwarteten Anstieg der Nachfrage nach Produkten und Dienstleistungen; Produktentwicklung, einschließlich zukünftiger Muster, Merkmale, Eigenschaften, Kapazitäten oder Leistungen; die erwartete oder geplante Inbetriebnahme von Produkten und Dienstleistungen, Bestellungen, Auslieferungen, Tests, Vorlaufzeiten, Zertifizierungen und Projektumsetzungen im Allgemeinen; die Wettbewerbsposition; der erwartete Einfluss des gesetzlichen und regulierungsrechtlichen Umfelds sowie von rechtlichen Auseinandersetzungen auf Geschäftstätigkeit und -betrieb von Bombardier; die verfügbaren Barmittelbestände von Bombardier sowie die laufende Kontrolle strategischer und finanzieller Alternativen durch Bombardier, der Abschluss des Rechtsgeschäfts mit CDPQ und die hierdurch erzielten Erlöse; die Folgen und erwarteten Vorteile für Betrieb, Infrastruktur, Geschäftschancen, Finanzlage, Kapitalbeschaffung und Gesamtstrategie von Bombardier; die Kapital- und Leitungsstruktur von BT Holdco nach Abschluss des Rechtsgeschäfts mit CDPQ; Angaben zu dem Wachstumspotenzial der Schienenverkehrsindustrie und den Geschäftsgrundlagen von Bombardier Transportation, Angaben darüber, dass das Rechtsgeschäft mit CDPQ dazu beitragen wird, den Unternehmenswert von Bombardier Transportation ohne weitere Verschuldung zu realisieren, Angaben zu dem erklärten Ziel, das innovative Produkt- und Dienstleistungsportfolio, das Entwicklungs-Know-how und die weltweite Präsenz von Bombardier Transportation mit Blickrichtung auf die Margenausweitung zu stärken; Aussagen über das Wachstums- und hohe Wertschöpfungspotenzial von Bombardier Transportation und deren Entwicklung; Aussagen über den Schwerpunkt der Unternehmensleitung, die Wertschöpfung bei Bombardier Transportation zu steigern und die Ergebnisentwicklung zu verbessern, und über das Ziel, Investitionen so zu strukturieren und zu gestalten, dass sie zweistellige Erträge abwerfen; Angaben zu der Finanzstabilität und den Kassenbeständen von Bombardier; Angaben zur Beschaffung erforderlicher externer, behördlicher und sonstiger Genehmigungen und zum voraussichtlichen zeitlichen Ablauf.
Zukunftsgerichtete Aussagen können im Allgemeinen durch die Verwendung einer zukunftsgerichteten Terminologie wie ?können”, ?werden”, ?erwarten”, ?beabsichtigen”, ?schätzen”, ?vorhersagen”, ?planen”, ?voraussehen”, ?glauben” oder ?fortsetzen” oder deren Verneinung oder durch Varianten dieser Begriffe und ähnliche Aussagen identifiziert werden. Naturgemäß erfordern zukunftsgerichtete Aussagen, dass die Gesellschaft Annahmen macht, und sie unterliegen wichtigen bekannten und unbekannten Risiken und Unwägbarkeiten, die zur Folge haben können, dass die tatsächlichen Ergebnisse der Gesellschaft in Zukunft erheblich von den erwarteten Ergebnissen abweichen. Die Unternehmensleitung stuft zwar ihre Annahmen auf Basis der ihr zur Verfügung stehenden Informationen als vernünftig und angemessen ein; es besteht jedoch die Gefahr, dass diese Annahmen unzutreffend sind. Bestimmte Annahmen der Unternehmensleitung in Bezug auf die Abgabe zukunftsgerichteter Aussagen umfassen unter anderem den Abschluss der betrieblichen Umstrukturierung zur Errichtung von BT Holdco; die Erfüllung sämtlicher Vorbedingungen für den Vollzug der rechtsgeschäftlichen Handlungen mit CDPQ; die Beschaffung erforderlicher externer, behördlicher und sonstiger Genehmigungen sowie Angaben zu den Chancen von Bombardier zum Vollzug der rechtsgeschäftlichen Handlungen mit CDPQ. Weitere Informationen über die Annahmen, die den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung zugrunde liegen, sind den Abschnitten ?Leitung” und ?zukunftsgerichtete Aussagen” aus dem Lagebericht (MD&A) von Aerospace und Transportation im Jahresbericht von Bombardier für das Geschäftsjahr 2014 zu entnehmen.
Bestimmte Faktoren, die veranlassen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den erwarteten Ergebnissen in den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen, schließen Risiken ein, die mit allgemeinen wirtschaftlichen Bedingungen verbunden sind, darunter Risiken, die mit dem geschäftlichen und wirtschaftlichen Umfeld der Gesellschaft verbunden sind (z.B. die finanzielle Situation der Flugzeug- und Schienenverkehrsindustrie, politische Instabilitäten und höhere Gewalt), operative Risiken (wie z.B. Risiken, die sich aus der Entwicklung neuer Produkte und Dienstleistungen, aus Festpreiszusagen, aus Produktions- und Projektführung und den Beziehungen zu den eigenen Geschäftspartnern ergeben, die Verluste aufgrund von Gewährleistungs- und Unfallansprüchen sowie regulierungsrechtliche und andere gesetzliche Verfahren nach sich ziehen; Umweltrisiken; Risiken, die auf die Abhängigkeit der Gesellschaft von ihren Hauptkunden und -lieferanten zurückzuführen sind; Personalrisiken), Finanzierungsrisiken (wie z.B. Risiken in Bezug auf die Liquidität und den Zugang zu den Kapitalmärkten, Risiken in Verbindung mit Pensions- und Vorsorgeplänen, Kreditrisiken, bestimmte restriktive Kreditbedingungen, finanzielle Unterstützung für bestimmte Kunden, sowie Risiken, die sich aus dem Vertrauen auf die Zuverlässigkeit behördlicher Angaben ergeben); die für den Vollzug der rechtsgeschäftlichen Handlungen mit CDPQ notwendigen Vorbedingungen sind nicht erfüllt worden; es sind keine externen, behördlichen und sonstigen Genehmigungen eingeholt worden; die Modalitäten des Rechtsgeschäfts mit CDPQ haben sich erheblich verändert; Marktrisiken (z.B. in Verbindung mit Wechselkurs-, Zins- und Preisschwankungen, dem Rückgang des Restwerts und steigenden Warenpreisen). Weitere Informationen über diese Faktoren entnehmen Sie bitte dem Abschnitt ?Risiken und Ungewissheiten” im Kapitel ?Sonstiges” aus dem Lagebericht der Unternehmensleitung im Jahresbericht für das Geschäftsjahr 2014. Die Leser werden ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die vorstehende Liste von Risikofaktoren mit Auswirkungen auf künftige Wachstumsraten, Ergebnisse und Entwicklungen nicht vollständig ist und dass zukunftsgerichteten Aussagen kein absolutes Vertrauen entgegengebracht werden sollte. Zukunftsgerichtete Aussagen enthalten die Erwartungen und Einschätzungen der Unternehmensleitung zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung und stehen für den Zeitraum danach unter Änderungsvorbehalt. Soweit die bestehenden Wertpapiergesetze dies nicht verlangen, verzichtet Bombardier ausdrücklich auf das Recht und übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen wegen neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder anderer Gründe abzuändern oder zu aktualisieren. Die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung unterliegen ausdrücklich dem Vorsichtsprinzip.
Hinweise zu Ertragskennzahlen ohne GAAP-Definition
Diese Pressemitteilung basiert auf ausgewiesenen Erträgen nach den International Financial Reporting Standards (IFRS). Der Hinweis auf allgemein anerkannte Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung (GAAP) bedeutet, sofern nichts anders angegeben, IFRS. Sie basiert außerdem auf Ertragskennzahlen ohne GAAP-Definition, einschließlich EBITDA, EBIT und EBITDA vor Sondereffekten, EBIT-Marge vor Sondereffekten, bereinigter Nettogewinn, bereinigter Gewinn je Aktie und Free Cashflow. Diese nicht-GAAP-konformen Ertragskennzahlen sind direkt dem Konzernabschluss entnommen, verfügen jedoch nicht über eine durch IFRS standardisierte Bedeutung; sie können deshalb von anderen unter Benutzung derselben Begriffe anders berechnet werden. Die Geschäftsleitung ist der Ansicht, dass die Vorlage bestimmter Ertragskennzahlen ohne GAAP-Definition zusätzlich zu den IFRS-Kennzahlen den Nutzern unseres Konzernabschlusses ein besseres Verständnis unseres Ergebnisses und zugehöriger Trends ermöglicht und insgesamt die Transparenz und Eindeutigkeit der Darstellung der zentralen Ergebnisse unseres Unternehmens verbessert. Die Definitionen zu diesen Kennzahlen sind den Abschnitten Ertragskennzahlen ohne GAAP-Definition und Konzernergebnis im Lagebericht der Gesellschaft (MD&A) zu entnehmen. Definitionen dieser Kennzahlen und Abgleiche mit den vergleichbarsten IFRS-Kennzahlen finden Sie außerdem in den Abschnitten Liquidität und Kapitalausstattung im Kapitel ?Überblick” und im jeweiligen Berichterstattungssegment des Abschnitts ?Ergebnisanalyse” aus dem Lagebericht der Gesellschaft (MD&A).
Ansprechpartner
Isabelle Rondeau
Director, Communications
Bombardier Inc.
+514 861 9481
Yan Lapointe
Manager, Investor Relations
Bombardier Inc.
+514 861 9481
CDPQ
Maxime Chagnon
Senior director, Media Relations
+1 514.847.5493
mchagnon@cdpq.com
=== Endgültige Vereinbarung zwischen Bombardier und CDPQ: CDPQ erwirbt für USD 1,5 Mrd. 30% der neu gegründeten BT Holdco (Bild) ===
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