GmbH Kauf – Was ist eine juristische Person? Wie stellt sie sich dar, wer spricht für sie?
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Lüneburg, 27.01.2014
Das Gesetz unterscheidet natürliche und juristische Personen. Unter anderem besteht das Ziel darin, die unbeschränkte Haftung der natürlichen Person im Rechtsverkehr zu minimieren und auf eine bestimmte Vermögensmasse zu beschränken.
Natürliche Person sind die Menschen. Sie werden mit ihrer Geburt rechtsfähig. Als natürliche Person sind Menschen Träger von Rechten und Pflichten. Rechtsfähige können Eigentümer einer Sache werden, Forderungen erwerben, eine Erbschaft antreten oder Schuldner einer Forderung sein. Neben der natürlichen Person kennt die Rechtsordnung die juristische Person. Sie ist der natürlichen Person rechtlich weitgehend gleichgestellt.
Bei der juristischen Person handelt es sich um eine Personenvereinigung oder eine Vermögensmasse, der durch einen staatlichen Akt die Fähigkeit verliehen wird, ebenfalls Träger von Rechten und Pflichten und damit rechtsfähig zu sein. Die juristische Person kann also ebenso wie der Mensch Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen, klagen oder verklagt werden. Typische juristische Personen des Gesellschaftsrechts sind die GmbH und die AG. Zu ihrer Entstehung ist ein Gründungsakt erforderlich (notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag) sowie die Eintragung im Handelsregister.
Ein wesentliches Motiv für die Existenz einer juristischen Person ist die Haftungsabwälzung und die Haftungsbeschränkung. Wer als natürliche Person am Rechtsverkehr und am Geschäftsleben teilnimmt, haftet mit seinem Privatvermögen unbeschränkt und, solange keine Verjährung eintritt, lebenslang. Dieses Risiko verringert naturgemäß die unternehmerische Risikobereitschaft. Wer damit rechnen muss, sich durch ein Geschäft persönlich und wirtschaftlich lebenslang zu ruinieren, riskiert, zum Sozialfall zu werden. Dies liegt weder im Interesse des Unternehmers noch im Interesse der Allgemeinheit. Aus diesem Interesse heraus macht es Sinn, die persönliche Haftung abzuwälzen und auf eine bestimmte Vermögensmasse einzuschränken. Aus dieser Motivationslage heraus entsteht die juristische Person (GmbH, AG).
Wer mit einer juristischen Person Geschäfte tätigt, kann wegen der ihm zustehenden Ansprüche nur gegen die juristische Person vorgehen, nicht aber gegen die Gesellschafter. Allein die juristische Person ist der Geschäftspartner. Die Gesellschafter als Anteilseigner werden nicht Vertragspartner. Ihre Haftung beschränkt sich auf das in die Gesellschaft eingebrachte Gesellschaftsvermögen (Stammkapital). Auf diese Weise hat der Gläubiger nur die Möglichkeit, im Streitfall die juristische Person zu verklagen und die Zwangsvollstreckung in deren Stammkapital zu betreiben.
Aufgrund der im Gesetz vorgesehenen Haftungsbeschränkung auf dieses Stammkapital kann der Gläubiger nicht in das Privatvermögen der Gesellschafter vollstrecken. Deren Privatsphäre bleibt vom Gläubigerzugriff frei. Ihr geschäftliches Risiko ist auf das Stammkapital der Gesellschaft minimiert. Somit ist die juristische Person die Antwort der Rechtsordnung auf das kaufmännische Verlangen nach einer Haftungsminimierung.
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