Vancouver, B.C. – 24. Juni 2022 – Centurion Minerals Ltd. (TSX-V: CTN) (das Unternehmen) freut sich, die Aktionäre über die Fortschritte bei den zuvor angekündigten Plänen zu informieren, die Folgendes betreffen:
– die Ausschüttung von Aktien an seine Aktionäre in einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft (SpinCo), die zum Abschluss der zuvor gemeldeten Cannabis-Transaktion HAI Beverage/CannaEden Group gegründet wurde; und,
– Abschluss der erforderlichen Schritte, um das Unternehmen in die Lage zu versetzen, den Handel in naher Zukunft wieder aufzunehmen, weiterhin als Mineral-Explorations-Emittent aufzutreten und den Aktionären kurzfristige Liquidität zu bieten.
Das Unternehmen hat mit SpinCo eine Arrangement-Vereinbarung (die Arrangement-Vereinbarung) abgeschlossen, gemäß der die Parteien beabsichtigen, eine Spinout-Transaktion im Wege eines gerichtlich genehmigten Arrangement-Plans gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) (das Arrangement) durchzuführen. Darüber hinaus erhielt das Unternehmen am 24. Juni 2022 eine Zwischenverfügung des Supreme Court of British Columbia (das Gericht) bezüglich der Genehmigung des Arrangements. Die einstweilige Verfügung legt die Bedingungen fest, die erfüllt werden müssen, um eine endgültige Verfügung des Gerichts (endgültige Verfügung) zur Genehmigung des Arrangements zu beantragen, und beinhaltet die Abhaltung der Jahreshaupt- und Sonderversammlung (die Versammlung) der Aktionäre des Unternehmens (Aktionäre) zur Genehmigung des Arrangements.
Details zur Ausgliederung und zum Arrangement
Der Zweck des Arrangements ist die Reorganisation des Unternehmens und seiner Vermögenswerte und Tätigkeiten in zwei separate Unternehmen: das Unternehmen und SpinCo. Das Board of Directors des Unternehmens (das Board) ist der Ansicht, dass dies den Aktionären zusätzliche Investitionsmöglichkeiten und einen höheren Wert bieten wird, da sich das Unternehmen und SpinCo ausschließlich auf die Verfolgung und Entwicklung ihrer jeweiligen Geschäftsaktivitäten und Vermögenswerte konzentrieren werden.
Gemäß dem Arrangement Agreement und in Übereinstimmung mit dem Plan of Arrangement (der Plan of Arrangement) gelten u.a. folgende Regelungen:
1. Die Cannabis-Verträge des Unternehmens und Verbindlichkeiten in Höhe von $182.135,71 im Zusammenhang mit Cannabis werden auf SpinCo übertragen, wie im Rundschreiben (wie unten definiert) näher erläutert wird;
2. Als Gegenleistung für das Vorstehende wird SpinCo dem Unternehmen die entsprechende Anzahl von: (i) Stammaktien am Kapital von SpinCo, die der Anzahl der Stammaktien der Gesellschaft (CTN-Aktien) entsprechen, die zum Stichtag (wie unten definiert) des Arrangements im Umlauf sind. Das Unternehmen wird seine verbleibenden Vermögenswerte und sein Betriebskapital behalten und seine Tätigkeit als Mineral-Explorationsunternehmen fortsetzen; und
3. Die genehmigte Aktienstruktur des Unternehmens wird reorganisiert und geändert, indem (i) alle emittierten und nicht emittierten CTN-Aktien in Klasse-A-Aktien umbenannt und neu bezeichnet werden; und (ii) eine neue Klasse von Stammaktien ohne Nennwert (die neuen CTN-Aktien) geschaffen wird. Danach wird jede zum 17. August 2022 (dem Datum der Anteilsausschüttung) im Umlauf befindliche Klasse-A-Aktie (mit Ausnahme von Klasse-A-Aktien, die von Anteilseignern gehalten werden, die dem Arrangement nicht zustimmen) umgetauscht in: (i) eine neue CTN-Aktie; und (ii) eine Stammaktie von SpinCo (eine SpinCo-Aktie).
Mit dem Inkrafttreten des Arrangements wird SpinCo aufhören, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Unternehmens zu sein, und die Aktionäre werden am Tag der Aktienausschüttung 100 % der ausstehenden SpinCo-Aktien halten.
Die vorstehende Beschreibung ist in ihrer Gesamtheit durch den Verweis auf den vollständigen Text des Arrangement-Plans, der auf SEDAR veröffentlicht wird, beschränkt. Das Arrangement unterliegt der Genehmigung durch das Gericht, die Aktionäre und die TSX Venture Exchange (die TSX-V), und es kann nicht garantiert werden, dass diese Genehmigungen erteilt werden oder dass das Arrangement zu den vorgesehenen Bedingungen oder überhaupt abgeschlossen wird. Weitere Informationen über das Arrangement werden in einem Management-Informationsrundschreiben (das Rundschreiben) enthalten sein, das das Unternehmen in Verbindung mit der Versammlung erstellen, einreichen und an die Aktionäre versenden wird. Allen Wertpapierinhabern des Unternehmens wird dringend empfohlen, das Rundschreiben zu lesen, sobald es verfügbar ist, da es zusätzliche wichtige Informationen über das Arrangement enthalten wird.
Die im Rahmen des Arrangements zu emittierenden Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von der Registrierungspflicht befreit. Es wird davon ausgegangen, dass alle Wertpapiere, die im Rahmen des Arrangements ausgegeben werden, unter Berufung auf die in Abschnitt 3(a)(10) des U.S. Securities Act von 1933 vorgesehene Befreiung von den Registrierungsanforderungen angeboten und ausgegeben werden. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar.
Einzelheiten der Versammlung
Die Versammlung findet am 12. August 2022 um 10:00 Uhr (Ortszeit Vancouver) im 10. Stock, 595 Howe St, Vancouver, BC V6C 2T5 statt. Neben der Erörterung des Arrangements werden die Aktionäre gebeten, (i) die Anzahl der Direktoren für das folgende Jahr auf vier festzulegen; (ii) die Direktoren für das folgende Jahr zu wählen; (iii) Manning Elliott LLP, Chartered Accountants, als Wirtschaftsprüfer des Unternehmens für das folgende Geschäftsjahr zu einer vom Board festzulegenden Vergütung zu bestellen; und (iv) den neuen langfristigen Incentive-Plan des Unternehmens zu genehmigen.
Nur zum Geschäftsschluss am 28. Juni 2022 (der Stichtag) eingetragene Aktionäre sind bei der Versammlung stimmberechtigt. Das Arrangement unterliegt der Zustimmung der Aktionäre mit mindestens 66 2/3 % der auf der Versammlung abgegebenen Stimmen.
Empfehlung des Board of Directors
Das Board of Directors hat dem Arrangement zugestimmt und ist zu dem Schluss gekommen, dass es im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre ist, und empfiehlt den Aktionären, auf der Versammlung für das Arrangement zu stimmen. Bei seiner Entscheidung hat der Board unter anderem die Vorteile für das Unternehmen und seine Aktionäre sowie die Finanzlage, die Möglichkeiten und die Aussichten für das zukünftige Potenzial und den operativen Betrieb des Unternehmens bzw. von SpinCo berücksichtigt.
Endgültige Verfügung
Die Vereinbarung steht unter dem Vorbehalt des Erhalts der endgültigen Verfügung des Gerichts, die das Unternehmen nach der Versammlung beantragen wird, und unter dem Vorbehalt des Erhalts der erforderlichen Zustimmung der Aktionäre zu der Vereinbarung. Die Anhörung in Bezug auf die endgültige Verfügung ist derzeit für den 17. August 2022 angesetzt.
Aktienkonsolidierung
Centurion beantragt derzeit bei der TSX-V die Genehmigung zur Konsolidierung des ausgegebenen und ausstehenden Aktienkapitals des Unternehmens im Verhältnis 2:1 (für je 2 Stammaktien, die sich derzeit im Besitz der Aktionäre befinden, erhalten diese eine postkonsolidierte Stammaktie) (die “Konsolidierung”). Der Name und das Börsenkürzel des Unternehmens bleiben unverändert.
Das Unternehmen hat derzeit 33.639.473 Stammaktien im Umlauf, was nach der Konsolidierung zu etwa 16.819.736 ausstehenden Stammaktien führen wird.
Die neue CUSIP-Nummer des Unternehmens lautet: 15643T404 und die ISIN-Nummer lautet: CA15643T4046.
Den Aktionären, die physische Aktienzertifikate besitzen, wird von der Transferstelle des Unternehmens (Endeavor Trust Company, siehe unten) ein Letter of Transmittal zugesandt, in dem mitgeteilt wird, dass die Konsolidierung in Kraft getreten ist und die Aktionäre ihre bestehenden (vor der Konsolidierung ausgestellten) Stammaktienzertifikate gegen neue (nach der Konsolidierung ausgestellte) Stammaktienzertifikate eintauschen sollen. Im Zusammenhang mit der Konsolidierung werden keine Bruchteile von Stammaktien der Gesellschaft ausgegeben, und die Anzahl der Stammaktien, die ein Anteilseigner erhält, wird auf die nächste ganze Zahl von Stammaktien abgerundet.
Centurion wird nach der Versammlung vom 12. August 2022 bei der TSX-V die Wiederaufnahme des Handels als Mineralexplorationsunternehmen beantragen.
Wechsel des Transferagenten
Mit Wirkung vom 24. Juni 2022 hat das Unternehmen die Computershare Trust Company of Canada als Register- und Transferstelle für die Stammaktien des Unternehmens durch die Endeavor Trust Corporation ersetzt. Die Aktionäre müssen in Bezug auf den Wechsel der Register- und Transferstelle keine Maßnahmen ergreifen.
Alle Anfragen und der gesamte Schriftverkehr in Bezug auf die Aktionärsunterlagen, die Übertragung von Aktien, den Verlust von Zertifikaten oder die Änderung der Adresse sollten nun an die Endeavor Trust Corporation über ihr Büro in Vancouver gerichtet werden.
ÜBER CENTURION
Centurion Minerals Ltd. ist ein in Kanada ansässiges Unternehmen, dessen Schwerpunkt auf der Erschließung von Mineralvorkommen auf dem amerikanischen Kontinent liegt. Die wichtigste Investition des Unternehmens ist die Beteiligung am Ana Sofia Agri-Gypsum Fertilizer Project.
David G. Tafel
President und CEO
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David Tafel
604-484-2161
Centurion Minerals Ltd.
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Vancouver, BC Canada V6C 1V5
Tel: (604) 484-2161
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